Tatlıpınar Enerji Üretim A.Ş. (TATEN) tarafından 3 Mayıs 2024 tarihinde Kamuyu Aydınlatma Platformu’na (KAP) yapılan bildirimde Ağaoğlu Yenilenebilir Enerji Yatırım Holding A.Ş.’nin Paylarının Satın Alımı hakkında açıklama yapıldı.
Açıklamada Şirketin 10 Mayıs 2024 tarihli ve 2024/13 sayılı yönetim kurulu kararına istinaden, 10 Mayıs 2024 tarihi itibariyle, Ağaoğlu Yenilenebilir Enerji Yatırım Holding A.Ş.’nin sermayesinin %10’luk kısmına tekabül eden paylarının Tatlıpınar Enerji Üretim A.Ş.’ye devrine karar verildiği belirtildi. Pay devir bedeli hesaplanırken Türkiye Sınai Kalkınma Bankası (TSKB) tarafından hazırlanan değerleme raporu baz alındı ancak hisse değerine yatırımcı menfaatlerinin korunabilmesini teminen %20 iskonto uygulanmasına karar verildi. Ayrıca ödemenin eşit bedeller halinde olmak üzere, 2 taksitte yapılması kararlaştırıldı. İlk taksit ödemesinin işlem tarihi olan 10 Mayıs 2024 tarihi itibariyle, ikinci taksit ödemesinin ise ödemeyi takip eden iki ay içerisinde gerçekleştirilmesine karar verildi. Açıklamanın tam metni şu şekilde;
Şirketimiz Tatlıpınar Enerji Üretim A.Ş.’nin 25.12.2023 tarihinde Kamuyu Aydınlatma Platformu’nda (KAP) yapılan “Finansal Duran Varlık Edinimi” başlıklı özel durum açıklamasında, Tatlıpınar Enerji Üretim A.Ş.’nin, çatı yenilenebilir enerji şirketi olma vizyonu ile, Ağaoğlu Yenilenebilir Enerji Yatırım Holding A.Ş.’nin, Türk Ticaret Kanunu’nun 360 ıncı maddesi hükmü kapsamında yönetim kurulunda temsil edilme hakkı veren, oyda imtiyazı bulunan ve Ağaoğlu Yenilenebilir Enerji Yatırım Holding A.Ş.’nin sermayesinin %25’ine tekabül eden imtiyazlı tüm hisseleri olmak üzere, toplamda Ağaoğlu Yenilenebilir Enerji Yatırım Holding A.Ş.’nin sermayesinin %30’unu temsil eden paylarının devrine ilişkin hisse devir sözleşmesinin 25 Aralık 2023 tarihinde imzalandığı kamuoyunun bilgisine sunulmuştu. Yine aynı özel durum açıklamasında, Tatlıpınar Enerji Üretim A.Ş.’nin, kamuya açıklanan işlemler sonrasında kalan tüm payları ile ilgili alım hakkı opsiyonuna sahip olduğu bilgisi de kamuoyunun bilgisine sunulmuştu.
Sözleşme imza tarihi olan 25 Aralık 2023 tarihinde, Ağaoğlu Yenilenebilir Enerji Yatırım Holding A.Ş.’nin sermayesinin %22,5’unu temsil eden ve tamamı imtiyazlı olan paylarının devri, 01 Şubat 2024 tarihinde ise Ağaoğlu Yenilenebilir Enerji Yatırım Holding A.Ş.’nin sermayesinin %7,5’luk kısmını temsil eden payların (%2,5’luk kısmı imtiyazlı) Tatlıpınar Enerji Üretim A.Ş.’ye devri tamamlanmıştı.
Şirketimizin 10 Mayıs 2024 tarihli ve 2024/13 sayılı yönetim kurulu kararına istinaden, 10 Mayıs 2024 tarihi itibariyle, Ağaoğlu Yenilenebilir Enerji Yatırım Holding A.Ş.’nin sermayesinin %10’luk kısmına tekabül eden paylarının Tatlıpınar Enerji Üretim A.Ş.’ye devrine karar verilmiştir. Pay devir bedeli hesaplanırken Türkiye Sınai Kalkınma Bankası (TSKB) tarafından hazırlanan değerleme raporu baz alınmış ancak hisse değerine yatırımcı menfaatlerinin korunabilmesini teminen %20 iskonto uygulanmasına karar verilmiştir. Ayrıca ödemenin eşit bedeller halinde olmak üzere, 2 taksitte yapılması kararlaştırılmıştır. İlk taksit ödemesinin işlem tarihi olan 10 Mayıs 2024 tarihi itibariyle, ikinci taksit ödemesinin ise ödemeyi takip eden iki ay içerisinde gerçekleştirilmesine karar verilmiştir.
Türkiye Sınai Kalkınma Bankası (TSKB) tarafından hazırlanan 21.12.2023 tarihli değerleme raporu ile belirlenen ve Ağaoğlu Yenilenebilir Enerji Yatırım Holding A.Ş.’nin %100’lük hisse değerine tekabül eden 122.475.000 USD tutarındaki şirket değerinin, 09 Mayıs 2024 Perşembe günü açıklanan Türkiye Cumhuriyeti Merkez Bankası USD/TL alış kuru olan 32,1770 ile çarpılması sonucu bulunan hisse değerine, ihtiyatlılık ve yatırımcı menfaatlerinin korunabilmesini teminen %20 iskonto uygulanmıştır.
10 Mayıs 2024 tarihi itibariyle, Ağaoğlu Yenilenebilir Enerji Yatırım Holding A.Ş.’nin sermayesinin %10’luk kısmını temsil eden payların devrine ilişkin iskontolu işlem bedeli olan 315.270.246 TL’nin %50’sine tekabül eden 157.635.123 TL Akdeniz İnşaat ve Eğitim Hizmetleri A.Ş’ye nakden ödenmiş olup, kalan kısım yatırımcıların menfaati gözetilerek vade farkı olmaksızın iki ay içerisinde ödenecek şekilde taksitlendirilmiş ve 10 Mayıs 2024 tarihi itibarıyla payların devri tamamlanmıştır.
Tüm bu işlemlerin sonucu olarak, Tatlıpınar Enerji Üretim A.Ş., Ağaoğlu Yenilenebilir Enerji Yatırım Holding A.Ş.’nin yönetim kurulunda temsil edilme ve oyda imtiyaz hakkı sahibi toplam sermayenin %25’ine tekabül eden paylarının ve toplam sermayenin %15’ine tekabül eden imtiyazsız paylarının devri ile olmak üzere toplamda Ağaoğlu Yenilenebilir Enerji Yatırım Holding A.Ş.’nin sermayesinin %40’ını temsil eden paylara sahip olmuştur.
Kamuoyuna saygıyla duyurulur.
