Eis Eczacıbaşı İlaç, Sınai ve Finansal Yatırımlar Sanayi ve Ticaret A.Ş. (ECILC) tarafından 5 Nisan 2024 tarihinde Eczacıbaşı-Monrol’deki %50 şirket payının satışı için sözleşme imzalanması hakkında açıklama yapıldı.
Açıklamada şirketin sahip olduğu Eczacıbaşı Monrol Nükleer Ürünler Sanayi ve Ticaret A.Ş. ‘nin toplam 67.500.000 TL tutarındaki ödenmiş sermayesinde şirketin sahip olduğu paylardan %50’lik kısma tekabül eden 33.750.002 TL nominal değerde 33.750.002 adet payın, Curium International Trading B.V.’ye (“Alıcı”) satılması amacıyla bugün (05.04.2024) bir Pay Devir Sözleşmesi imzalandığı belirtildi.
Sermayesinin %57,5’ine Şirketimizin sahip olduğu, Eczacıbaşı Monrol Nükleer Ürünler Sanayi ve Ticaret A.Ş. ‘nin (“Eczacıbaşı-Monrol”) toplam 67.500.000.-TL tutarındaki ödenmiş sermayesinde Şirketimizin sahip olduğu paylardan %50’lik kısma tekabül eden 33.750.002-TL nominal değerde 33.750.002 adet payın, Curium International Trading B.V.’ye (“Alıcı”) satılması amacıyla bugün (05.04.2024) bir Pay Devir Sözleşmesi (“Sözleşme”) imzalanmıştır.
Payların devrinin gerçekleşmesi, Rekabet Kurulu izni dahil gerekli izin ve onayların alınmasına ve üzerinde mutabık kalınan tüm kapanış koşullarının yerine getirilmesine bağlıdır. Gerekli yasal izinlerin alınması halinde, kapanış işlemlerinin en geç 30 Eylül 2024 tarihine kadar tamamlanması konusunda mutabık kalınmıştır. Yasal izin süreçlerinin belirtilen sürede tamamlanmaması halinde ise söz konusu süre, ikişer aylık üç uzatmayla nihai olarak 31 Mart 2025 tarihine kadar uzayabilecektir.
Sözleşme’de yer alan esaslar uyarınca, 195 milyon Avro’luk toplam şirket değeri üzerinden (Şirketimizin devredeceği paylara tekabül eden kısım 97,5 milyon Avro), Eczacıbaşı-Monrol’ün kapanış günü itibariyle finansal verilerine göre finansal borç, finansal borç benzeri kalemler, nakit ve işletme sermayesi açısından düzeltmelere tabi tutularak belirlenecek tutar, kapanışta devir bedeli olarak Avro cinsinden, nakit ve peşin olarak Şirketimize ödenecek olup, sonrasında kapanış düzeltmelerine tabi olacaktır. Eczacıbaşı-Monrol’ün 31.12.2023 tarihli bağımsız denetimden geçmemiş finansal verileri dikkate alındığında, kapanış düzeltmeleri öncesi, Şirketimizin devredilecek %50 payına düşen pay devir bedelinin yaklaşık olarak 75 milyon Avro seviyesinde olabileceği tahmin edilmektedir.
Sözleşme’de ayrıca, yukarıda belirtilen devir bedeline ilave olarak, 2025-2031 yılları arasındaki 7 mali yılın her birinde, Eczacıbaşı-Monrol’ün Sözleşme’de belirlenen ürünlerinin yıllık net satışlarının, Sözleşme’de belirlenen referans miktarları aşması halinde, aşan kısmın %12’sinin Şirketimizin devredeceği paya tekabül eden kısmının (%50), şarta bağlı performans bedeli olarak Şirketimize ödenmesi öngörülmüştür. Yıllık olarak yapılacak değerlendirmelerde Sözleşme’de yer alan koşullara uygun şarta bağlı performans ödemesi oluşması halinde, ödemeler yıllık olarak Avro cinsinden, nakit ve peşin olarak yapılacaktır. 7 yılda Şirketimize ödenecek şarta bağlı performans toplam tutarı 37,5 milyon Avro’yu geçemeyecektir.
Süreçte kesinlik kazanan hususlarla ilgili olarak kamuya gerekli açıklamalar yapılacaktır.
(*) Satış bedelinin daha sonra kesinleşecek olması sebebiyle, işbu özel durum açıklamasında satış bedeli kullanılarak hesaplanması gereken oran ve bilgiler, şarta bağlı performans ödemesi hariç olmak üzere, ilgili tarihlerde kamuya açıklanacaktır.
(**) Söz konusu satış işlemine ilişkin müzakere sürecinin kamuya açıklanması; işlemin gerçekleştirilip gerçekleştirilmeyeceğinin ve anlaşma koşullarının kesinleşmiş olmaması nedeniyle yapılacak bir açıklamanın pazarlık ve rekabet gücümüze olumsuz etkisinin olabileceği, Şirketimizin pay fiyatlarını ve değerini etkileyebileceği, işlem koşullarına ilişkin farklı tahmin, yorum ve değerlendirmelerin paylarda spekülatif hareketlere neden olarak yatırımcıların menfaatlerine zarar verebileceği hususları dikkate alınarak; yatırımcıların tam, doğru ve eksiksiz olarak bilgilendirilerek yanıltılmasının önlenmesi ve Şirketimizin meşru çıkarlarının korunması amacıyla SPK’nın II-15.1. sayılı Özel Durumlar Tebliği ‘nin 6. maddesi kapsamında 05.03.2024 tarihli Yönetim Kurulu Kararı ile pay devir sözleşmesinin imzalanacağı tarihe kadar ertelenmiştir.
(***)Eczacıbaşı-Monrol’deki iş ortağımız Bozlu Grubu ile 03.11.2022 tarihinde imzalanmış ve aynı tarihte kamuya duyurulmuş olan “2022 Tadil Protokolü”nde öngörülen; Eczacıbaşı-Monrol sermayesinde Şirketimizin sahip olduğu payın %28’lik kısmının, 03.05.2024 tarihine kadar “2022 Tadil Protokolü”nde belirtilen esaslara göre belirlenecek bedel karşılığında, üç adımda Bozlu grubuna devrine ilişkin taahhüdün son adımı olarak (03.11.2022 tarihinde %13, 27.10.2023 tarihinde %7,5 olmak üzere toplam %20,5’lik payın devri gerçekleştirilmiş ve kamuya duyurulmuştur); Şirketimizin Eczacıbaşı-Monrol sermayesindeki bakiye %7,5’lik payının (5.062.498 adet pay) Bozlu Grubu’na devrinin tamamlanması, Sözleşme’de kapanış öncesinde tamamlanacak işlemler arasında belirlenmiştir. Söz konusu taahhüt kapsamında gerçekleştirilecek işlem ayrıca kamuya duyurulacaktır.
