Bayrak Ebt Taban Sanayi ve Ticaret A.Ş. (BAYRK) tarafından 10 Mayıs 2024 tarihinde Kamuyu Aydınlatma Platformu’na (KAP) yapılan bildirimde Garantiplast Geri Dönüşüm Sanayi Ve Ticaret Anonim Şirketi ile ”Devralma Şeklinde Birleşme” hakkında açıklama yapıldı.
Açıklamada şu ifadeler kullanıldı;
1. Her ne kadar 26.01.2024 tarihli ve 2024/02 sayılı yönetim kurulu kararı ile 30.09.2023 tarihli finansal tabloların birleşmeye esas alınacağı kararlaştırılmış ise de, II-23.2 sayılı sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği’nin 6/4 fıkrası uyarınca birleşme işleminde en az 6 aylık faaliyet dönemini kapsayacak ve finansal tablo tarihi ile genel kurul toplantı tarihi arasında altı aydan fazla süre geçmeyecek şekilde düzenlenecek ara dönem finansal tablolar esas alınabileceğinden, birleşmeye ilişkin süreçte söz konusu finansal tablolar ile genel kurul tarihi arasında da 6 aydan fazla bir zaman aralığı meydana geldiğinden, birleşme işleminde ve söz konusu birleşme işlemine ilişkin yapılacak hesaplamalarda, tarafların SPK’nın ilgili düzenlemeleri çerçevesinde hazırlanmış ve özel bağımsız denetime tabi tutulmuş 31.12.2023 tarihli finansal tabloları ve dipnotlarının esas alınmasına,
2. Birleşme sözleşmesinin imzalandığı tarih ile birleşme işleminde esas alınan finansal tablo tarihi arasında birleşmeye taraf şirketlerin finansal durumlarında ve devre konu malvarlıklarının değerinde değişim oranını etkileyecek önemli bir değişiklik meydana gelmediğinden, bu hususta ek rapor hazırlanmasına gerek bulunmadığının tespit edilmesine,
3. İlgili mevzuat hükümleri uyarınca, Karar Bağımsız Denetim ve Danışmanlık Anonim Şirketi’nin Birleşmeye Esas Uzman Kuruluş olarak yetkili kılınmasına ve hazırlanmış olduğu 30.04.2024 tarihli Birleşmeye Esas Uzman Kuruluş Raporu’nun kabulüne, bu raporda belirlenmiş olduğu üzere BAYRAK EBT TABAN SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ’nin 47.125.000 TL olan sermayesinin 36.554.956 TL artırılarak 83.679.956 TL’ye çıkarılmasına, artırılan sermayenin tamamının B grubu hamiline yazılı olarak ihraç edilmesine;
4. Uzman Kuruluş Raporu esas alınarak GARANTİPLAST GERİ DÖNÜŞÜM SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ. pay sahiplerine mevcut ortaklık payları oranında dağıtılmasını öngören değişim oranının 0,8123 olarak kabul edilmesine;
5. Uzman Kuruluş Raporu esas alınarak hazırlanmış birleşme sözleşmesi ve birleşme raporu’nun onaylanmasına, devralma yoluyla birleşmeye ilişkin olarak diğer gerekli tüm işlemlerin yerine getirilmesini takiben duyuru metninin onaylanması amacıyla Sermaye Piyasası Kurulu’na başvuru yapılmasına;
6. Sermaye Piyasası Kurulu’nun, Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği”nin 5’inci maddesine göre, devralma şeklinde birleşme işlemlerinde ortaklığın “devralan taraf olması ve birleşme sonucunda %50 veya daha fazla sermaye artırımı yapacak olması” nedeni ile birleşme işlemine konu genel kurul toplantısına katılarak olumsuz oy kullanan ve muhalefet şerhini toplantı tutanağına işleten pay sahipleri ayrılma hakkının kullanılması gereği doğduğundan, birleşme işleminin yürütülmesinde bu hususun dikkate alınmasına;
Bu çerçevede;
a) Garantiplast Geri Dönüşüm Sanayi ve Ticaret A.Ş. ‘nin tüm aktif ve pasifinin bir bütün halinde devralması suretiyle gerçekleşecek birleşme işleminde; SPK’nın “Ayrılma Hakkı” başlığını taşıyan 24’üncü maddesi ve SPK’ nın “Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği” (II-23.3)’nin Ayrılma Hakkı ve Kullanım Süreci Başlıklı Dördüncü Bölümünde yer alan hükümler dahilinde, söz konusu birleşme işleminin onaylanacağı genel kurul toplantısına katılarak olumsuz oy kullanacak ve muhalefet şerhini toplantı tutanağına işletecek pay sahiplerimizin veya temsilcilerinin, paylarını Şirketimize satarak ortaklıktan ayrılma hakkına sahip oldukları hususunda, Sermaye Piyasası mevzuatının kamuyu aydınlatma yükümlülüklerine uygun olarak bilgilendirilme yapılmasına,
b) Yukarıda belirtilen ayrılma hakkının kullanılmasında; SPK’nın “Ayrılma Hakkı” başlığını taşıyan 24’üncü maddesi ve SPK’ nın “Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği” (II-23.3)’nin Ayrılma Hakkı ve Kullanım Süreci Başlıklı Dördüncü Bölümünde yer alan hükümler dahilinde, Şirketimizin 1,00-TL (Bir Türk Lirası) itibari değerli beher payı için ayrılma hakkı kullanım fiyatının, söz konusu birleşme işlemine ilişkin görüşmelere başlanılmasına istinaden Şirketimiz Yönetim Kurulu tarafından alınan kararın ilk defa kamuya açıklandığı 26.01.2024 tarihinden önceki, altı aylık dönem içinde (31/07/2023-26/01/2024 dönemi) Borsa’da oluşan düzeltilmiş ağırlıklı ortalama fiyatların aritmetik ortalaması alınarak 12.97 TL olarak hesaplanmış olup, ayrılma hakkının, anılan Tebliğ’in 14. maddesi hükmü çerçevesinde, her biri 1,00 TL nominal değerli pay başına, anılan ilgili kararın kamuya açıklama tarihi itibarıyla, bu tarihten önceki son altı aylık dönem içinde borsada oluşan günlük düzeltilmiş ağırlıklı ortalama fiyatların aritmetik ortalaması olan 12.97 TL olarak kullanılmasına,
c) Ayrılma hakkına sahip olan pay sahiplerinin belirlenmesinde II.23.2 sayılı Tebliğin 8 inci maddesi uyarınca alınan yönetim kurulu kararının kamuya ilk açıklanma tarihi olan 26.01.2024 tarihinin esas alınmasına, ayrılma hakkına konu olacak pay tutarlarının, 26.01.2024 tarihi itibarıyla sahip olunan paylardan genel kurul tarihine kadar varsa yapılan satışların son giren ilk çıkar esasına göre ve gün sonu net bakiyeler üzerinden düşülmesi suretiyle hesaplanmasına,
7. Yukarıdaki maddelerde sayılanlar dahil ve ancak bunlarla sınırlı olmamak üzere, birleşme işleminin nihai olarak sonuçlanmasına kadar yapılacak olan ve yapılması gerekli olan her türlü işlemin icrasına, gerekli bilgi ve belgelerle ile birlikte SPK’na ve gerekmesi halinde diğer resmi/özel kurumlara başvuruda bulunulmasına,
8. Birleşme işlemi çerçevesinde, BAYRAK EBT TABAN SANAYİ VE TİCARET ANONİM ŞİRKETİ’nin Esas Sözleşmesi’nin “Sermaye” başlıklı 6’ncı maddesinin Sermaye Piyasası Kurulu’ndan birleşme işlemi ile ilgili alınacak izinler kapsamında onaylanan şekliyle tadil edilmesine yönelik olarak ekte yer alan esas sözleşme değişikliğinin SPK onayına sunulmasına;
Gerekli iş ve işlemlerin ifasi ile gerekli izinlerin temini için şirket yönetiminin yetkili ve görevli kılınmasına oy birliği ile karar verilmiştir.
