Tofaş Türk Otomobil Fabrikası A.Ş. (TOASO) tarafından 18 Nisan 2024 tarihinde Kamuyu Aydınlatma Platformu’na (KAP) yapılan bildirimde Olağan Genel Kurul Toplantısı hakkında açıklama yapıldı.
Açıklamada Tofaş Türk Otomobil Fabrikası A.Ş.’nin , 28 Mart 2024 Salı günü, saat 10.00’da, Büyükdere Caddesi Tofaş Han No: 145 Zincirlikuyu 34394 Şişli-İstanbul adresindeki Olağan Genel Kurulu’nun tescil edildiği belirtildi. Gündem maddeleri ve kararlar şu şekilde oldu;
| Gündem Maddeleri |
| 1 – Açılış ve Toplantı Başkanı’nın seçilmesi, |
| 2 – Şirket Yönetim Kurulu’nca hazırlanan 2023 Yılı Faaliyet Raporunun okunması, müzakeresi ve onaylanması, |
| 3 – 2023 Yılı hesap dönemine ilişkin Bağımsız Denetim Rapor Özeti’nin okunması, |
| 4 – 2023 Yılı hesap dönemine ilişkin Finansal Tabloların okunması, müzakeresi ve onaylanması, |
| 5 – Türk Ticaret Kanunu’nun 363’üncü maddesine göre yıl içerisinde Yönetim Kurulu üyeliklerinde yapılan değişikliğin onaylanması, |
| 6 – Yönetim Kurulu Üyelerinin Şirket’in 2023 yılı faaliyetlerinden dolayı ayrı ayrı ibra edilmesi, |
| 7 – Şirket’in Kâr Dağıtım Politikası çerçevesinde hazırlanan, 2023 yılı kârının dağıtılması ve kâr dağıtım tarihi konusundaki Yönetim Kurulu’nun önerisinin kabulü, değiştirilerek kabulü veya reddi, |
| 8 – Yönetim Kurulu Üye sayısının ve görev sürelerinin belirlenmesi, belirlenen üye sayısına göre seçim yapılması, Bağımsız Yönetim Kurulu Üyelerinin seçilmesi, |
| 9 – Kurumsal Yönetim İlkeleri gereğince Yönetim Kurulu Üyeleri ve Üst Düzey Yöneticiler için “Ücret Politikası” ve politika kapsamında yapılan ödemeler hakkında Pay Sahiplerine bilgi verilmesi ve onaylanması, |
| 10 – Yönetim Kurulu Üyelerinin yıllık brüt ücretlerinin belirlenmesi, |
| 11 – Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince, Yönetim Kurulu tarafından yapılan Bağımsız Denetim Kuruluşu seçiminin onaylanması |
| 12 – Şirket’in Bağış ve Sponsorluk Politikası kapsamında 2023 yılı içerisinde yaptığı bağışlar hakkında Pay Sahiplerine bilgi verilmesi ve 2024 yılında yapılacak bağışlar için üst sınır belirlenmesi, |
| 13 – Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince Şirket’in ve bağlı ortaklıklarının 2023 yılında üçüncü kişiler lehine verdiği teminat, rehin, ipotek ve kefaletler ile elde edilen gelir veya menfaatler hakkında Pay Sahiplerine bilgi verilmesi, |
| 14 – Yönetim kontrolünü elinde bulunduran Pay Sahiplerine, Yönetim Kurulu Üyelerine, üst düzey yöneticilere ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî yakınlarına; Türk Ticaret Kanunu’nun 395’inci ve 396’ncı maddeleri çerçevesinde izin verilmesi ve Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim Tebliği doğrultusunda 2023 yılı içerisinde bu kapsamda gerçekleştirilen işlemler hakkında Pay Sahiplerine bilgi verilmesi, |
| 15 – Şirket’in düşük karbon ekonomisine geçiş planı hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesi, |
| 16 – Dilek ve görüşler. |
| Gündemde Yer Alan Hak Kullanım Süreçleri |
| Kar Payı Dağıtım |
Şirketimizin 2023 yılına ait Olağan Genel Kurul Toplantısı, 28.03.2024 tarihi itibariyle toplanmak suretiyle, gündeminde bulunan konuları görüşerek, karara bağlamıştır;
Genel Kurul Toplantı Başkanı olarak, Sn. Kenan Yılmaz’ın seçilmesi kararlaştırılarak, Genel Kurul İç Yönergesinin 7. maddesine istinaden Oy Toplama Memuru olarak Sn. Cengiz Eroldu ve Sn. Fabrizio Renzi; Tutanak Yazmanı olarak da Sn. Doğu Özden atanmışlardır.
Müteakip gündem maddeleri kapsamında, Şirket Faaliyet Raporu kabul edilerek, 2023 yılı Finansal Tabloları ve Vergi Usul Kanunu’na göre hazırlanan mali tablolar kabul edilmiştir.
Diğer bir gündem maddesi çerçevesinde, Sn. Isabelle Véronique Lerat’ın ve Sn. Melih Poyraz’ın kendi istekleriyle görevlerinden ayrılmaları sonucunda, sırasıyla 03.08.2023 ve 18.07.2023 tarihli Yönetim Kurulu kararlarımızla, ayrılan üyelerin kalan görev süresini tamamlamak üzere Sn. Silvia Vernetti Blina ve Sn. Polat Şen’in atanması ve bu değişiklik doğrultusunda Yönetim Kurulu’nun kalan süresi içinde görev yapması onaylanmıştır.
Müteakip, Yönetim Kurulu üyeleri 2023 yılı faaliyetleri ile hesap ve işlemlerinden dolayı, ayrı ayrı ibra edilmişlerdir.
Kâr payı dağıtımına ilişkin gündem maddesi gereği, TFRS’ye uygun olarak hazırlanan finansal tablolara göre elde edilen 15.083.439.000 TL net dönem karına; 31 Aralık 2023 tarihindeki alım gücüne göre hesaplanan 49.255.713 TL tutarındaki bağışların eklenmesi sonucu ulaşılan kar payı matrahının 15.132.694.713 TL olduğu ve VUK kayıtlarına göre hazırlanan mali tablolara göre; 31.12.2023 tarihli bilançonun enflasyon düzeltmesine tabi tutulması neticesinde 15.984.797.518 TL cari yıl karını içeren Geçmiş Yıl Karları hesabının 15.430.521.165,39 TL bakiye vermekle birlikte, 554.276.352,61 TL tutarındaki azalışı karşılayacak tutarda özkaynaklar hesaplarına ilişkin Enflasyon Düzeltme Farkları tutarı bulunduğu dikkate alınarak 15.984.797.518 TL tutarında net dağıtılabilir kara ulaşıldığı görülmüş olup, buna göre ortaklara ödenecek olan brüt 10.000.000.000 TL tutarındaki kâr payının tamamının nakden ödenmesi;
SPK’nın 07.3.2024 tarihli İlke Kararı uyarınca, VUK kayıtlarına göre Geçmiş Yıl Karları hesabındaki 554.276.352,61 TL tutarındaki azalışı karşılayacak tutarda özkaynaklar hesaplarına ilişkin Enflasyon Düzeltme Farkları tutarı bulunduğu; vergi düzenlemeleri gereği özkaynakta enflasyon düzeltmesi nedeniyle oluşan kalemler arasında mahsup yapılmayacağı hakkında genel kurula bilgi verilerek, VUK’a göre hazırlanan kayıtlarımız esas alınarak, ortaklara ödenecek toplam 10.000.000.000 TL kâr payının ve 997.500.000 TL tutarındaki genel kanuni yedek akçenin tamamının cari yıl kazancından karşılanması;
TFRS’ye uygun olarak hazırlanan finansal tablolara göre oluşan net dönem karından pay sahiplerine ödenen kar payı ve ayrılan genel kanuni yedek akçe sonrası kalan 4.085.939.000 TL’nin olağanüstü yedek akçe olarak ayrılması; VUK’a göre hesaplanan cari yıl karından pay sahiplerine ödenen kar payı ve ayrılan genel kanuni yedek akçe sonrası bakiye tutarın enflasyon düzeltmesi sonucu oluşan Geçmiş Yıl Karları hesabında bırakılması;
Tam mükellef kurumlar ile Türkiye’de bir işyeri veya daimi temsilci aracılığı ile kâr payı elde eden dar mükellef kurum ortaklarımıza; 1,00 TL nominal değerli pay için % 2000 oranında ve 20,00 TL brüt=net nakit kâr payı; diğer pay sahiplerimize ise 1,00 TL nominal değerli pay için % 2000 oranında ve 20,00 TL brüt; % 1800 oranında ve 18,00 TL net nakit kâr payı ödenmesi ve kâr payı ödeme tarihinin 04.04.2024 olarak belirlenmesi, karara bağlanmıştır.
Müteakip gündem maddesi gereği Yönetim Kurulu üyelerinin seçimine geçildi. Şirket Esas Sözleşmesi çerçevesinde Yönetim Kurulu Üye sayısının, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince, 2 (iki) Bağımsız Üye ile birlikte, toplam 10 (on) kişi olarak ve görev sürelerinin 2024 yılı faaliyetlerinin görüşüleceği Genel Kurul toplantısına kadar olmak üzere 1 (bir) yıl müddetle belirlenmesi kararlaştırıldı. Sermaye Piyasası Kurulu tarafından, Yönetim Kurulu Bağımsız Üye adayları olarak Sn. Kudret ÖNEN ve Sn. Gianni CODA hakkında “herhangi bir olumsuz görüş bildirilmemesine karar verildiği” bilgisi verildi. Bu doğrultuda, Yönetim Kurulu üyeliklerine; A Grubu pay sahiplerini temsilen Sn. Mehmet Ömer KOÇ, Sn. Kenan YILMAZ, Sn. İlker ERDEN, Sn. Polat ŞEN ve D grubu pay sahiplerini temsilen Sn. Samir CHERFAN, Sn. Silvia VERNETTI BLINA, Sn. Giorgio FOSSATI, Sn. Cengiz EROLDU ve Bağımsız Yönetim Kurulu üyeleri olarak Sn. Kudret ÖNEN ve Sn. Gianni CODA’nın seçilmelerine karar verildi.
Müteakip gündem maddelerinin görüşülmesi doğrultusunda alınan kararlara ilaveten, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri dairesinde, Denetimden Sorumlu Komite’nin önerisi dikkate alınarak, Şirket Yönetim Kurulu’nun 04.03.2024 tarihli kararı ile, Şirketimizin 2024 yılına ilişkin finansal raporlarının denetlenmesi ile bu kanunlardaki ilgili düzenlemeler kapsamındaki diğer faaliyetleri yürütmek üzere Bağımsız Denetleme Kuruluşu olarak seçimi yapılan, Maslak Mah. Eski Büyükdere Cad. Maslak No1 Plaza Blok No: 1 İç Kapı No: 1 Sarıyer, İstanbul adresinde bulunan İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü’ne kayıtlı ve 304099 sicil numaralı DRT Bağımsız Denetim ve Serbest Muhasebeci Mali Müşavirlik A.Ş. (A member firm of Deloitte Touche Tohmatsu Limited)’nin bağımsız denetim kuruluşu olarak seçilmesi ve sözleşme imzalanması onaylandı.
Bir diğer gündem maddesi çerçevesinde, Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri gereğince Şirketin sosyal yardım amacıyla, Şirket Esas Sözleşmesi ve Şirket Bağış ve Sponsorluk Politikası kapsamında, 2023 yılında Tofaş Türk Otomobil Fabrikası A.Ş. tüzel kişiliği tarafından toplam 46.649.526,68 TL (31 Aralık 2023 tarihindeki TL’nin satın alma gücüne göre hesaplanan toplam tutar 49.255.713 TL) bağışta bulunduğu ve bağış yapılan başlıca kurumlar hakkında Genel Kurula bilgi verildi. Ayrıca, 2024 yılında yapılacak bağışların üst sınırının önceki yıl hasılatının %0,4’ü (binde dördü) olmasına yönelik önerge kabul edildi.
Müteakip, Yönetim kontrolünü elinde bulunduran pay sahiplerine, Yönetim Kurulu Üyelerine, üst düzey yöneticilere ve bunların eş ve ikinci dereceye kadar kan ve sıhrî yakınlarına; Türk Ticaret Kanunu’nun 395. ve 396. maddeleri çerçevesinde izin verilmesine Genel Kurulca karar verildi.
Son olarak Şirket’in düşük karbon ekonomisine geçiş planı hakkında pay sahiplerine bilgi verildi.
Sayın Pay Sahiplerinin bilgilerine sunarız.
Saygılarımızla
