Tapdi Oksijen Özel Sağlık ve Eğitim Hizmetleri Sanayi Ticaret A.Ş. (TNZTP) tarafından 5 Ağustos 2024 tarihinde Kamuyu Aydınlatma Platformu’na yapılan bildirimde Şirketin %100 bağlı ortaklığı olan Tınaztepe Özel Sağlık Hiz..A.Ş. ile devralma suretiyle kolaylaştırılmış usulde birleşmesine ilişkin Yönetim Kurulu kararı hakkında açıklama yapıldı.
Açıklamada Şirketin %100 bağlı ortaklığı olan Tınaztepe Özel Sağlık Hizmetleri Anonim Şirketi’nin; aynı yapı altında tek bir tüzel kişilik olarak faaliyet göstermenin sağlayacağı operasyonel avantajlar, hukuki ve idari sadeleşmeler, Genel Yönetim giderlerinden tasarruf, vergisel avantajlar ile yatırımcılarımızın sadece halka açık ana ortaklığın değil tüm grubun kârından nemalanmasını sağlamak vb. gibi amaçlarla; Türk Ticaret Kanunu’nun 136-158’inci maddeleri, Kurumlar Vergisi Kanunu’nun 19. ve 20. maddeleri ile Sermaye Piyasası Kurulu’nun II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği’nin 13. maddesi hükümleri uyarınca; %100 bağlı ortaklığımız Tınaztepe Özel Sağlık Hizmetleri Anonim Şirketi’nin (“Devrolan Şirket”) bütün aktif ve pasifleri ile devralınması suretiyle Tapdi Oksijen Özel Sağlık ve Eğitim Hizmetleri Sanayi Ticaret A.Ş. (“Devralan Şirket”) bünyesinde kolaylaştırılmış usulde birleşmesine karar verildiği belirtildi.
Şirketimizin %100 bağlı ortaklığı olan Tınaztepe Özel Sağlık Hizmetleri Anonim Şirketi’nin; aynı yapı altında tek bir tüzel kişilik olarak faaliyet göstermenin sağlayacağı operasyonel avantajlar, hukuki ve idari sadeleşmeler, Genel Yönetim giderlerinden tasarruf, vergisel avantajlar ile yatırımcılarımızın sadece halka açık ana ortaklığın değil tüm grubun kârından nemalanmasını sağlamak vb. gibi amaçlarla;
1.Türk Ticaret Kanunu’nun 136-158’inci maddeleri, Kurumlar Vergisi Kanunu’nun 19. ve 20. maddeleri ile Sermaye Piyasası Kurulu’nun II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği’nin 13. maddesi hükümleri uyarınca; %100 bağlı ortaklığımız Tınaztepe Özel Sağlık Hizmetleri Anonim Şirketi’nin (“Devrolan Şirket”) bütün aktif ve pasifleri ile devralınması suretiyle Tapdi Oksijen Özel Sağlık ve Eğitim Hizmetleri Sanayi Ticaret A.Ş. (“Devralan Şirket”) bünyesinde kolaylaştırılmış usulde birleşmesine,
2.Bu amaçla birleşme sözleşmesi ve ilgili diğer belgelerin hazırlanmasına, birleşme işleminin taraf şirketlerin 31/03/2024 tarihli finansal tabloları esas alınarak gerçekleştirilmesine,
3.Sermaye Piyasası Kurulu’nun II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği’nin 13. maddesi uyarınca, kolaylaştırılmış usulde birleşme yöntemiyle birleşmenin gerçekleştirilecek olması nedeniyle, Türk Ticaret Kanunu’nun 147. maddesinde yer alan Yönetim Kurulu raporunun hazırlanmamasına, Sermaye Piyasası Kurulu’nun II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği’nin 13/2 maddesi uyarınca bağımsız denetim raporu ile birleşme raporunun hazırlanmamasına ve uzman kuruluş görüşü alınmamasına,
4.Sermaye Piyasası Kurulu’nun II-23.3 sayılı “Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği”nin 15/ç maddesi uyarınca pay sahiplerimiz açısından “Ayrılma Hakkı” nın doğmamasına, birleşme nedeniyle Şirketimiz sermayesinin artırılmamasına,
5.Bu kapsamda Sermaye Piyasası Kurulu’nun II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği uyarınca duyuru metni, birleşme sözleşmesi, YMM raporu ve Tebliğ’in öngördüğü birleşme işlemine ilişkin başvurularda gerekli diğer bilgi ve belgelerin hazırlanarak Sermaye Piyasası Kurulu’na onay için başvurulmasına, Sermaye Piyasası Kurulu’ndan birleşme işlemi için onay alınmasının akabinde, taraflar arasında imzalanacak olan Birleşme Sözleşmesi’nin, genel kurulun onayına sunulmaksızın, Yönetim Kurulu’nun onayına sunulmasına işbu karar kapsamında gerekli her türlü iş ve işlemin ifası için yönetimin yetkilendirilmesine oy birliği ile karar verilmiştir.
Kamuoyuna saygıyla duyururuz.
