Şok Marketler Ticaret A.Ş. (SOKM) tarafından 23 Ağustos 2024 tarihinde Kamuyu Aydınlatma Platformu’na (KAP) yapılan bildirimde Ortaklığın %100 hissedarı olduğu Future Teknoloji Ticaret A.Ş. ile kolaylaştırılmış usulde birleşmesine ilişkin yönetim kurulu kararı hakkında açıklama yapıldı.
Açıklamada Şirketin %100 bağlı ortaklığı Future Teknoloji Ticaret A.Ş.’nin tüm aktif ve pasifleriyle bir kül halinde ŞOK Marketler’e devredilmesi suretiyle (sadece tüzel kişiliğin ortadan kalkması sonucunu doğuracak şekilde), kolaylaştırılmış usulde birleştirilmesi kapsamında; Şirketin, Türk Ticaret Kanunu’nun 136 vd. maddeleri hükümleri, Kurumlar Vergisi Kanunu’nun 18,19 ve 20. maddeleri hükümleri ve Sermaye Piyasası Mevzuatı ile ilgili diğer mevzuat hükümleri uyarınca, İstanbul Ticaret Sicili Memurluğunun 642199 sicil sayısında kayıtlı olan Şirket bağlı ortağı Future Teknoloji Ticaret Anonim Şirketi’ni (%100) tüm aktif ve pasifleriyle bir kül halinde devralınması suretiyle, ortaklık yapısı itibariyle kolaylaştırılmış usulde, Şirketimiz bünyesinde birleşmesine (“İşlem”), bu amaçla birleşme sözleşmesi ve ilgili diğer belgelerin hazırlanmasına karar verildiği belirtilerek aşağıdaki ifadelere yer verildi.
Şirketimizin 28.06.2024 tarihli özel durum açıklamasına ilişkin olarak; Şirketimizin sermayesine %100 iştiraki bulunan Future Teknoloji Ticaret A.Ş. ile işleme taraf şirketlerin 31/12/2023 tarihli finansal tabloları esas alınarak “Kolaylaştırılmış Usulde Birleşme” yöntemiyle birleşmesine (“İşlem”) ilişkin 12.06.2024 tarihli yönetim kurulu kararımız ile Sermaye Piyasası Kurulu’na yapılan başvurumuzun, ilgili mevzuat çerçevesinde, 30.06.2024 tarihli finansal tablolar esas alınmak suretiyle yenilenmesine karar verilmiştir. Bu çerçevede Şirketimiz 23/08/2024 tarihli kararı ile;
Şirketimizin, Türk Ticaret Kanunu’nun 136 vd. maddeleri hükümleri, Kurumlar Vergisi Kanunu’nun 18,19 ve 20. maddeleri hükümleri ve Sermaye Piyasası Mevzuatı ile ilgili diğer mevzuat hükümleri uyarınca, İstanbul Ticaret Sicili Memurluğunun 642199 sicil sayısında kayıtlı olan Şirketimiz bağlı ortağı Future Teknoloji Ticaret Anonim Şirketi’ni (%100) tüm aktif ve pasifleriyle bir kül halinde devralınması suretiyle, ortaklık yapısı itibariyle kolaylaştırılmış usulde, Şirketimiz bünyesinde birleşmesine (“İşlem”), bu amaçla birleşme sözleşmesi ve ilgili diğer belgelerin hazırlanmasına karar verilmiştir.
1. İşlem’in, işleme taraf şirketlerin 30/06/2024 tarihli SPK’nın ilgili düzenlemeleri çerçevesinde hazırlanmış ve bağımsız denetime tabi tutulmuş finansal tablolarının esas alınarak gerçekleştirilmesine karar verilmiştir.
2. Sermaye Piyasası Kurulu’nun II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği’nin 13. maddesi uyarınca, kolaylaştırılmış usulde birleşme yöntemiyle birleşmenin gerçekleştirilecek olması nedeniyle, Türk Ticaret Kanunu’nun 147. maddesinde yer alan Yönetim Kurulu raporunun hazırlanmamasına, Sermaye Piyasası Kurulu’nun II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği’nin 13/2 maddesi uyarınca bağımsız denetim raporu ile birleşme raporunun hazırlanmamasına ve uzman kuruluş görüşü alınmamasına karar verilmiştir.
3. İşlem ‘in Sermaye Piyasası Kurulu’nun II-23.3 sayılı “Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği kapsamına girmeyeceğine ve 15/ç maddesi uyarınca pay sahiplerimiz açısından “Ayrılma Hakkı’nın doğmayacağına karar verilmiştir.
4. Birleşme nedeniyle Şirketimiz ‘in sermayesi artırılmayacak olup; birleşme işlemi mali tablolara etki etmeyecek ve herhangi bir fon çıkışına sebebiyet vermeyecektir.
5. Bu kapsamda Sermaye Piyasası Kurulu’nun II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği (“Tebliğ”) uyarınca duyuru metni, birleşme sözleşmesi ve Tebliğ’in öngördüğü birleşme işlemine ilişkin başvurularda gerekli diğer bilgi ve belgelerin hazırlanarak Sermaye Piyasası Kurulu’na onay için başvurulmasına karar verilmiştir.
6. Sermaye Piyasası Kurulu’ndan birleşme işlemi için onay alınmasının akabinde, taraflar arasında imzalanacak olan Birleşme Sözleşmesi’nin, genel kurulun onayına sunulmaksızın, Yönetim Kurulu’nun onayına sunulmasına karar verilmiştir.
7. Yukarıdaki maddelerde sayılanlar dahil ve ancak bunlarla sınırlı olmamak üzere, işbu karar kapsamındaki İşlem ile ilgili yapılacak olan her türlü başvuru, ilan, diğer kurum ve kuruluş izni ve diğer tüm işlemlerin icrası için Mehmet TÜTÜNCÜ, Fahrettin Günalp ERTİK ve Uğur DEMİREL’den herhangi ikisinin müştereken yetkilendirilmesine karar verilmiştir.
