Koç Holding, TAT Gıda hisselerinin satışını açıkladı!

Koç Holding A.Ş. (KCHOL) tarafından 8 Ocak 2024 tarihinde Kamuyu Aydınlatma Platformu’na (KAP) yapılan bildirimde Tat Gıda paylarının satışı hakkında açıklama yapıldı.

Açıklamada Bağlı ortaklıklardan Tat Gıda Sanayi A.Ş. (“Tat Gıda”) paylarının satış süreci kapsamında 06.11.2023 tarihli özel durum açıklamasında belirtilen bağlayıcı tekliflerin incelenmesi sonucunda; Şirketin, Arçelik ve Aygaz dahil Koç Topluluğu şirketleri, Koç Ailesi Üyeleri, Koç Topluluğu ile ilişkili vakıfların sahip olduğu payların Tat Gıda Sanayi A.Ş. (“Tat Gıda”) sermayesinin toplam %49,04’üne denk gelen kısmı ve ayrıca 15 adet kurucu intifa senedinin Memişoğlu Tarım Ürünleri Ticaret Limited Şirketi’ne (“Memişoğlu”) satışına yönelik Pay Alım Satım Sözleşmesi imzalandığı belirtildi. Koç Holding A.Ş.’nin Sahip Olduğu Payların Satış Tutarı: 72.023.649,13 USD Koç Holding A.Ş.’nin Sahip Olduğu İntifa Senetlerinin Satış Tutarı: 1.500.000 USD oldu. Kapanış ön koşullarının tamamlanmasına tabi olmak üzere, Pay Alım Satım Sözleşmesi’nin imzalanmasından itibaren 3 ay içinde işlemin tamamlanması öngörülmekte olup, tarafların bu süreyi 60 gün uzatma hakkı bulunmaktadır.

Bağlı ortaklıklarımızdan Tat Gıda Sanayi A.Ş. (“Tat Gıda”) paylarının satış süreci kapsamında 06.11.2023 tarihli özel durum açıklamamızda belirtilen bağlayıcı tekliflerin incelenmesi sonucunda; Şirketimiz, Arçelik ve Aygaz dahil Koç Topluluğu şirketleri, Koç Ailesi Üyeleri, Koç Topluluğu ile ilişkili vakıfların sahip olduğu payların Tat Gıda Sanayi A.Ş. (“Tat Gıda”) sermayesinin toplam %49,04’üne denk gelen kısmı ve ayrıca 15 adet kurucu intifa senedinin Memişoğlu Tarım Ürünleri Ticaret Limited Şirketi’ne (“Memişoğlu”) satışına yönelik Pay Alım Satım Sözleşmesi imzalanmıştır.

Sözleşme uyarınca;

– Tat Gıda’da sahip olduğumuz Tat Gıda sermayesinin %43,65’ine denk gelen toplam 59.364.947,16 TL nominal değerli paylar, bedeli pay devir işlemlerinin tamamlandığı tarihte (“Kapanış Tarihi”) nakden ve peşin olarak tahsil edilmek üzere ve Kapanış Tarihi esas alınarak hazırlanacak bağımsız denetimden geçmiş finansal tablolardaki net borç ve net işletme sermayesi tutarları üzerinden uyarlamaya tabi olmak koşulu ile 72.023.649,13 ABD Doları karşılığında Memişoğlu’na satılacaktır. Devre konu toplam %49,04 oranındaki Tat Gıda paylarının tamamı için devir bedeli ise kapanış uyarlamasına tabi olmak üzere 80.915.335,72 ABD Doları olarak belirlenmiştir.

– Tat Gıda’da sahip olduğumuz 6 adet kurucu intifa senedi, Memişoğlu’na Kapanış Tarihi’nde nakden ve peşin olarak tahsil edilmek üzere toplam 1.500.000 ABD Doları bedel karşılığında satılacaktır. Devre konu toplam 15 adet intifa senedinin bedeli ise 3.750.000 ABD Doları olarak belirlenmiştir.

– Devir öncesinde, Tat Gıda’nın sahibi olduğu Ram Dış Ticaret A.Ş.’nin sermayesinin %7,5’ine denk gelen toplam 449.999,32 TL nominal değerli paylar ile Düzey Tüketim Malları Sanayi Pazarlama ve Ticaret A.Ş.’nin sermayesinin %1,1’ine denk gelen toplam 64.797,70 TL nominal değerli paylar Koç Holding tarafından satın alınacaktır.

– Devir işlemleri, başta Rekabet Kurumu’ndan izin alınması ve yukarıda belirtilen Tat Gıda iştiraklerinin devrinin tamamlanması dahil belirli kapanış koşullarına tabi olacaktır.

– Pay Devir Sözleşmesi’nin imzalanmasından itibaren 3 ay içinde işlemlerin tamamlanması öngörülmekte olup, tarafların bu süreyi 60 gün uzatma hakkı bulunmaktadır.

Ayrıca, Şirketimiz nihai ana ortağı Temel Ticaret ve Yatırım A.Ş. ile Memişoğlu arasında, Temel Ticaret’in sahibi olduğu Tat Gıda sermayesinin %3,26’sına denk gelen payların tamamını ya da bir kısmını, Kapanış Tarihi’nden itibaren 6 aylık sürenin sonundan başlamak üzere, 6 aylık bir süre boyunca Memişoğlu’na satma hakkına yönelik de opsiyon sözleşmesi imzalanmıştır.

Konuya ilişkin önemli gelişmeler kamuya açıklanacaktır.

İşbu açıklamamızın İngilizce çevirisi ekte yer almakta olup, açıklama metinlerinde herhangi bir farklılık olması durumunda, Türkçe açıklama esas kabul edilecektir.