Elite Naturel, Rüya Organik'in tamamını satın alıyor!

Elite Naturel Organik Gıda Sanayi ve Ticaret A.Ş. (ELITE) tarafından 6 Eylül 2023 tarihinde Kamuyu Aydınlatma Platformu’na yapılan bildirimde RÜYA ORGANİK GIDA VE ENERJİ SAN. TİC. A.Ş. Paylarının Tamamının Devralınması hakkında açıklama yapıldı.

Elite Naturel tahmin edilen ve gerçekleşen bilanço rakamlarını açıkladı HABERLER, Gündemdekiler, Şirket Haberleri Rota Borsa

Açıklamada şu ifadeler kullanıldı;

Şirketimizin 12.000.000 TL nominal değerli B grubu paylarına ilişkin izahname ile tasarruf sahiplerine satış duyurusu, SPK’nın 04.11.2021 tarih ve 56/1610 sayılı kararı ile onaylanmış ve paylarımız halk arz edilerek, 15.11.2021 tarihinde Borsa İstanbul’da işlem görmeye başlamıştır.

SPK’ya yapılan izahname onay başvurumuzun incelenmesi sürecinde, Rüya Organik Gıda ve Enerji Sanayi Ticaret Anonim Şirketi’nin (“Rüya Organik”) sermayesinin %100’ünü temsil eden paylarını, söz konusu paylara sahip olan Sayın Çağrı Eşmekaya’dan, yapılacak olan özkaynak değeri hesaplaması uyarınca tespit edilecek bedel üzerinden, (Tarım ve Kırsal Kalkınmayı Destekleme Fonu tarafından Katılım Öncesi Yardım Aracı Kırsal Kalkınma Programı çerçevesinde Rüya Organik’e sağlanmış ve/veya sağlanacak olan destek ve teşvikler [“Destek”] kapsamında uyulması gerekli yükümlülüklere, taahhütlere, ilgili Destek’ten yararlanılması için zorunlu olan tüm şart ve koşullara herhangi bir surette aykırılık teşkil etmemesi kayıt ve şartıyla), Şirketimiz paylarının halka arzının gerçekleşmesini takiben Destek şart ve koşullarına uygun olarak satın ve devralmayı SPK’ya karşı taahhüt etmiştik. Benzer şekilde yönetim kurulu başkan vekilimiz Sayın Çağrı EŞMEKAYA tarafından da satma taahhüdü verilmişti. Verilen taahhütlere ilişkin gerekli bilgiler halka arz izahnamemizde de yer almıştır.

Yönetim Kurulumuzun 05.10.2022 tarih ve 2022/013 sayılı toplantısında;

a)        Grup şirketimiz Rüya Organik Gıda ve Enerji Sanayi Ticaret A.Ş. tarafından Kırsal Kalkınma Projesi desteği ile kurulacak ve Şirketimize hizmet verecek güneş enerjisi santrali (GES) ve soğuk hava deposu projesinin,

i. Rüya Organik tarafından kullanılacak Kırsal Kalkınma Proje destek tutarının TL bazında sabit olması,

ii. GES ve soğuk hava deposu yatırım maliyetinin döviz cinsinden olması sebebiyle artan döviz kurları sonucunda Kırsal Kalkınma Projesinden alınacak destek tutarının toplam maliyet içindeki payının çok düşük kalması

sonucunda, yatırım maliyetinin yükselmesi nedeniyle GES yatırımı ve soğuk hava deposu projesinin iptal edilmesine,

b)      GES yatırımı ve soğuk hava deposu projesinin iptal edilmesi nedeniyle, 25.02.2021 tasdik tarihli kira sözleşmesi ile Rüya Organik Gıda ve Enerji Sanayi Ticaret A.Ş.’ne aylık 1.000 TL bedelle kiralanan Ankara/Polatlı 205 ada 16 parselde bulunan tesise ilişkin kira sözleşmesinin iptal edilmesine,

c)       Şirket paylarımızın halka arzı sırasında, Rüya Organik paylarının şirketin tek hissedarı Sayın Çağrı Eşmekaya’dan satın alınması amacıyla Sermaye Piyasası Kurulu’na verilen taahhüdün iptali amacıyla SPK’ya başvuru yapılmasına,

d)    Kira sözleşmesi iptal edilen fabrika binasında yapılacak tadilatlar sonrasında, Ankara Başkent OSB’de bulunan mevcut fabrika binamızdaki meyve işleme ve aseptik dolum hatlarının söz konusu tesise taşınması ve meyve işleme kapasitesinin %50 artırılması için gerekli çalışmaların başlatılmasına,

karar verilmiş ve söz konusu karar aynı gün yapılan özel durum açıklaması ile kamuya duyurulmuştur.

Rüya Organik tarafından yukarıda açıklanan gerekçelerle, söz konusu GES ve soğuk hava deposu yatırımından vazgeçilmesi nedeniyle, mülkiyeti şirketimize ait gayrimenkule ilişkin kira sözleşmesi de fesh edildiğinden, Rüya Organik’in şirketimiz ile olan ticari ilişkileri son bulmuştur.

Yönetim Kurulumuzun 06.09.2023 tarihli toplantısında, paylarımızın halka arz sürecinde gerek Şirketimiz gerekse Sayın Çağrı EŞMEKAYA tarafından verilen taahhütlerin yerine getirilmesi amacıyla;

a)    Sayın Çağrı EŞMEKAYA’ya ait 50.000,- TL nominal değerli toplam 50.000,- TL nominal değerli Rüya Organik paylarının satın alınmasına,

b)   Satın alma değerinin, SPK’ya verilen ve kamuya açıklanan taahhüde uygun olarak, Rüya Organik’in 31.08.2023 tarihli özkaynak değeri esas alınarak belirlenmesine,

c)    Rüya Organik’in 31.08.2023 tarihli özkaynak değerinin tespiti amacıyla Mali Müşavir Ahmet DOĞAN tarafından hazırlanan 31.08.2023 tarih ve SMMM.11783/2023-ÖAR-007 sayılı raporda Rüya Organik’in özkaynak değeri negatif 152.569,60 (yüzelliikibinbeşyüzaltmışdokuz ve altmış) TL olarak tespit edildiğinden, Rüya Organik’in sermayesinin tamamını temsil eden 50.000,- TL nominal değerli payların bila bedel satın alınmasına,

d)   Bedelsiz olarak satın alınması sebebiyle, Kurumsal Yönetim Tebliği’nin 9/2-a bendinde belirtilen kamuya açıklanan 30.06.2023 tarihli bilançosuna göre şirketimiz aktif toplamının (791,2 milyon TL) veya Şirketimizin kamuya açıklanan 30.06.2023 tarihli satış hasılatının (360,0 milyon TL) %5’ini aşmaması nedeniyle Kurumsal Yönetim Tebliği uyarınca değerleme yaptırılmamasına,

e)   Kurumsal Yönetim Tebliği’nin 9/3’üncü maddesi uyarınca, satın alma işleminin tarafı olan Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı Sayın Çağrı EŞMEKAYA’nın iş bu yönetim kurulu kararı için oy kullanmamasına,

Mevcudun oy birliği ile karar verilmiştir.

Söz konusu satın alma işlemi sorasında Rüya Organik’in sermayesini temsil eden payların tamamı Şirketimize geçecek olup, Rüya Organik’in mevcut durumda herhangi bir faaliyeti bulunmamakla birlikte, esas sözleşmesinde yer alan organik meyve suyu üretiminden ziyade ileri gerçekleştirilmesi muhtemel yenilenebilir enerji üretimi ve satışı alanında faaliyete geçirilmesi için çalışmalar yürütülmesi planlanmaktadır.

Kamuoyuna duyurulur.

Saygılarımızla.