Aygaz A.Ş. (AYGAZ) tarafından 28 Ocak 2024 tarihinde Kamuyu Aydınlatma Platformu’na yapılan bildirimde Sendeo ve Ekol Ekspres faaliyetlerinin Kolay Gelsin markasıyla yürütülmesi amacıyla iş ortaklığı kurulması hakkında açıklama yapıldı.
Açıklamada Koç Holding ve Aygaz’ın birlikte paylarının tamamına sahip oldukları Sendeo Dağıtım Hizmetleri A.Ş. (“Sendeo”) ile Ahmet Musul’un paylarının tamamına sahip olduğu Ekol Ekspres Kargo A.Ş. (“Kolay Gelsin”) şirketlerinin faaliyetlerinin, SKoç Tarafları ve Ahmet Musul’un ilkesel olarak eşit ortaklığı altında “Kolay Gelsin” markasıyla yürütülmesi amacıyla bahsi geçen tüm ön koşullar tamamlandığı belirtilerek şu ifadelere yer verildi;
11.01.2024 tarihinde kamuya açıklanan, Koç Holding A.Ş. (“Koç Holding”) ve Aygaz A.Ş.’nin (“Aygaz”) ( birlikte “Koç Tarafları”) birlikte paylarının tamamına sahip oldukları Sendeo Dağıtım Hizmetleri A.Ş. (“Sendeo”) ile Ahmet Musul’un paylarının tamamına sahip olduğu Ekol Ekspres Kargo A.Ş. (“Kolay Gelsin”) şirketlerinin faaliyetlerinin, Koç Tarafları ve Ahmet Musul’un ilkesel olarak eşit ortaklığı altında “Kolay Gelsin” markasıyla yürütülmesi konusunda söz konusu açıklamamızda bahsi geçen tüm ön koşullar tamamlanmıştır.
Bu kapsamda; eşit ortaklık altında faaliyetlere devam amacıyla 28.06.2024 tarihinde;
– Ahmet Musul ile Koç Tarafları arasında; Ahmet Musul tarafından Sendeo sermayesinin %50’sini temsil eden payların Koç Holding ve Aygaz’dan payları oranında toplam 165 milyon TL bedel ile devralınması ve devir işlemini takiben yeni ortaklık yapısında tüm ortakların payları oranında katılımı ile Sendeo’da 330 milyon TL tutarında nakit sermaye artışı yapılmasına ilişkin olarak “Pay Alım Satım ve İştirak Sözleşmesi”
– Sendeo ile Ahmet Musul arasında; Kolay Gelsin sermayesini temsil eden payların tamamının Sendeo tarafından Ahmet Musul’dan toplam 330 milyon TL bedel ile devralınmasına ilişkin olarak “Pay Alım Satım Sözleşmesi”
– Ahmet Musul ile Koç Tarafları arasında; Sendeo ve Kolay Gelsin şirketlerinde ortak kontrol esasına göre pay sahiplerinin hak ve yükümlülüklerini düzenleyen “Pay Sahipleri Sözleşmesi”
imzalanmış olup, sözleşmelerde öngörülen tüm kapanış işlemleri ve pay devirleri tamamlanmıştır. Böylece, Koç Tarafları ile Ahmet Musul Sendeo’da doğrudan, Kolay Gelsin’de ise dolaylı olarak ortak kontrole sahip olmuşlardır. Pay Sahipleri Sözleşmesine göre Sendeo payları için imza tarihinden itibaren 3 yıl boyunca mutat istisnalar hariç devir yasağı bulunmaktadır.
Ayrıca, söz konusu işbirliğinin yürürlüğe girmesi ile birlikte; 31.07.2021 tarihinde kamuya açıklanan Sendeo ile McKinsey Danışmanlık Hizmetleri Ltd. Şti. (“McKinsey”) arasında imzalanan başarı ücretine dayalı uzun vadeli Danışmanlık Sözleşmesi (“Sözleşme”) feshedilerek, 28.06.2024 tarihli yeni bir protokol (“Protokol”) imzalanmıştır. Protokol çerçevesinde, McKinsey’nin 28.06.2024 tarihine kadar Sendeo’ya vermiş olduğu danışmanlık hizmetleri karşılığında Koç Tarafları’nın Sendeo’daki paylarını 31.07.2028 tarihine kadar Koç Topluluğu dışındaki kişilere satmaları veya bu payların halka arz edilmesi halinde, Sendeo tarafından McKinsey’e başarı ücreti ödemesi yapılacaktır. Ayrıca, 30.07.2026 ile 31.07.2028 tarihleri arasında, üçüncü kişilere satış veya halka arz sürecine gidilmeksizin, Protokol’e göre belirlenecek değer üzerinden hesaplanacak başarı ücretini Sendeo’nun ödeme, McKinsey’nin ise talep hakkı bulunmaktadır. Pay Alım Satım ve İştirak Sözleşmesi uyarınca Koç Tarafları’nın, Sendeo tarafından başarı ücretine ilişkin yapılacak tüm ödemeleri tümüyle tazmin etme yükümlülüğü bulunmaktadır.
İşbu açıklamamızın İngilizce çevirisi ekte yer almakta olup, açıklama metinlerinde herhangi bir farklılık olması durumunda, Türkçe açıklama esas kabul edilecektir.
