Arena Bilgisayar Sanayi ve Ticaret A.Ş. (ARENA) tarafından 7 Mayıs 2024 tarihinde Kamuyu Aydınlatma Platformu’na (KAP) yapılan bildirimde Paynet Ödeme Hizmetleri A.Ş. Satışı Hakkında Bilgilendirme hakkında açıklama yapıldı.
Açıklamada Gerçekleştirilen satış görüşmeleri neticesinde, Şirket Yönetim Kurulunun Şirketin sahip olduğu Paynet Ödeme Hizmetleri A.Ş. (Paynet) hisselerinin 100%’ünün İyzi Ödeme ve Elektronik Para Hizmetleri Anonim Şirketi’ne (iyzico) satılmasına karar verdiği ve bu işleme ilişkin Satın Alma Sözleşmesinin 6 Mayıs 2024 tarihinde taraflarca imzalandığı belirtildi.
En son 2 Mayıs 2024 tarihindeki KAP açıklamamızda duyurulmuş olduğu üzere Şirket’imiz ile muhtemel yatırımcılar arasında Paynet Ödeme Hizmetleri A.Ş.’nin (Paynet) hisselerinin 100%’ünün satışına ilişkin görüşmeler yürütülmüştür.
Gerçekleştirilen satış görüşmeleri neticesinde, Şirket Yönetim Kurulumuz Şirketimizin sahip olduğu Paynet Ödeme Hizmetleri A.Ş. (Paynet) hisselerinin 100%’ünün İyzi Ödeme ve Elektronik Para Hizmetleri Anonim Şirketi’ne (iyzico) satılmasına karar verilmiş ve bu işleme ilişkin Satın Alma Sözleşmesi 6 Mayıs 2024 tarihinde taraflarca imzalanmıştır. Anlaşma gereği Iyzico Paynet hisselerinin %100’ünün satın alım bedeli olarak Şirket’imize 87 milyon Amerikan Doları sabit bedel (İşletme Değeri) ve bu tutarın üzerine ilave olarak hisse devrinin gerçekleştirileceği tarihte Paynet mali tablolarında bulunan Düzeltilmiş Net Nakit miktarında ödeme (Hisse Alım Bedeli ve/veya kar dağıtım bedeli olarak) yapacak.
Hisse devirleri, Türkiye Cumhuriyeti Merkez Bankası ve Rekabet Kurulu onayları dahil gerekli yasal süreçlerin tamamlanması ve Satın Alma Sözleşmesinde yer alan koşulların karşılıklı olarak yerine getirilmesini takiben tamamlanacaktır.
Anlaşma gereği Iyzico Paynet hisselerinin %100’ünün satın alım bedeli olarak Şirket’imize 87 milyon Amerikan Doları sabit bedel (İşletme Değeri) ve bu tutarın üzerine ilave olarak hisse devrinin gerçekleştirileceği tarihte Paynet mali tablolarında bulunan Düzeltilmiş Net Nakit miktarında ödeme (Hisse Alım Bedeli ve/veya kar dağıtım bedeli olarak) yapacaktır. (Satın Alma Sözleşmesi imza tarihi itibariyle Paynet mali tablolarında bulunan Düzeltilmiş Net Nakit varlık miktarı yaklaşık 5 milyon Amerikan Dolarıdır.)
Hisse satış bedelinin tamamı tarafımıza hisse devir tarihinde, nakdi olarak ve Satın Alma Sözleşmesi uyarınca belirlenecek kur üzerinden hesaplanmak üzere Türk Lirası cinsinden ödenecektir.
Satın Alma Sözleşmesinin imzalandığı tarihten hisse devrinin gerçekleştirileceği tarihe kadar geçen dönemde Paynet tarafından gerçekleştirilecek olan rutin ticari faaliyetler sonucunda ortaya çıkacak Düzeltilmiş Net Nakit miktarı mevcut Düzeltilmiş Net Nakit miktarı ile birlikte tarafımıza ödenmiş olacaktır.
Düzeltilmiş Net Nakit Miktarı şirketin nakit ve nakit benzeri varlıklarından nakdi finansal borçlarının ve taraflarca mutabık kalınmış olan düzeltme kalemlerinin düşülmesi yöntemi ile tespit edilecektir.
Yönetim Kurulumuz yapmış olduğu değerlendirmeler sonucunda Şirket’in Paynet Ödeme Hizmetleri A.Ş.’nde sahip olduğu payların tamamının İyzi Ödeme ve Elektronik Para Hizmetleri A.Ş.’ne satılmasının (işlem) Sermaye Piyasası Kurulu’nun II-23.3 sayılı Önemli Nitelikteki İşlemler Tebliği kapsamındaki eşikler aşılmadığından önemli nitelikteki işlem olarak değerlendirilmeyeceğine karar verilmiştir. Bununla birlikte işlemden elde edilecek fonların en az %90’ının ortaklığın mali yapısının güçlendirilmesini teminen ilgili fonun nakden elde edilme tarihinden itibaren otuz gün içinde Şirket’in muaccel hale gelen nakdi banka kredilerinin ödenmesinde kullanılmasına tüm bağımsız yönetim kurulu üyelerinin de olumlu oyları alınarak oybirliği ile karar vermiştir.
2013 yılında kurulmuş olan iyzico 6493 sayılı “Ödeme ve Menkul Kıymet Mutabakat Sistemleri, Ödeme Hizmetleri ve Elektronik Para Kuruluşları Hakkında Kanun” çerçevesinde lisans sahibi bir Ödeme Aracılık Kuruluşu olarak faaliyet göstermektedir. PCI-DSS onaylı altyapısıyla maksimum güvenlik sunarak kurumsal ve bireysel satıcıların web sitesi ya da sosyal medya üzerinden global olarak online ticaret yapabilmesine imkân sağlayan iyzico, 120 bin üye işyeri ile 20’den fazla sektörde hizmet verirken, 6 milyon dijital cüzdan kullanıcısı 130 milyardan fazla yıllık işlem hacmiyle Türkiye’nin lider Finansal Teknoloji şirketlerinden biri olarak faaliyetlerini sürdürmektedir.
Sürece ilişkin olarak ortaya çıkabilecek gelişmeler hakkında kamuoyu tarafımızca bilgilendirilecektir.
Pay sahipleri ve kamuoyunun bilgisine sunulur.
