Tav Havalimanları Holding A.Ş. (TAVHL), tarafından 22 Temmuz 2024 tarihinde Kamuyu Aydınlatma Platformu’na (KAP) yapılan bildirimde Şirketin %100 sahip olduğu TAV Gayrimenkul Geliştirme Anonim Şirketi’nin, Şirket tarafından devir alınması suretiyle, kolaylaştırılmış usulde birleşmesine ilişkin yönetim kurulu kararı hakkında açıklama yapıldı.
Açıklamada Şirketimizin, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun (“TTK”) 136 ve devamı ilgili maddeleri; 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu’nun 19. ve 20. maddeleri ile Şirketimizin 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’na (“SPKn.”) tabi şirket olması ve paylarının Borsa İstanbul A.Ş.’de halka arz edilmiş ve işlem gören bir şirket olması nedeniyle, SPKn.’nın ilgili hükümleri ile Sermaye Piyasası Kurulu’nun (“SPK”) Birleşme ve Bölünme Tebliği (II-23.2) ve ilgili diğer mevzuat hükümleri kapsamında, Şirketin tek pay sahibi olarak sermayesini oluşturan payların tamamına (%100) sahip olduğu doğrudan bağlı ortaklığı TAV Gayrimenkul Geliştirme Anonim Şirketi’nin tüm aktif ve pasifinin bir bütün halinde Şirket tarafından devir alınması suretiyle, Şirket bünyesinde birleşmesine karar verildiği belirtilerek şu ifadeler kullanıldı;
1. Şirketimizin, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun (“TTK”) 136 ve devamı ilgili maddeleri; 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu’nun 19. ve 20. maddeleri ile Şirketimizin 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’na (“SPKn.”) tabi şirket olması ve paylarının Borsa İstanbul A.Ş.’de halka arz edilmiş ve işlem gören bir şirket olması nedeniyle, SPKn.’nın ilgili hükümleri ile Sermaye Piyasası Kurulu’nun (“SPK”) Birleşme ve Bölünme Tebliği (II-23.2) ve ilgili diğer mevzuat hükümleri kapsamında, Şirketimizin tek pay sahibi olarak sermayesini oluşturan payların tamamına (%100) sahip olduğu doğrudan bağlı ortaklığı TAV Gayrimenkul Geliştirme Anonim Şirketi’nin tüm aktif ve pasifinin bir bütün halinde Şirketimiz tarafından devir alınması suretiyle, Şirketimiz bünyesinde birleşmesine (“Birleşme İşlemi”),
2. Şirketimiz, devrolacak TAV Gayrimenkul Geliştirme Anonim Şirketi’nin oy hakkı veren paylarının tamamına sahip tek pay sahibi olduğu ve Birleşme İşlemi’nde Şirketimizin sermayesi artırılmayacağı için, Birleşme İşlemi’nin TTK’nın 155. ve 156. maddeleri ile SPK’nın Birleşme ve Bölünme Tebliği’nin (II-23.2) 13. maddesi kapsamında “kolaylaştırılmış usulde birleşme” hükümleri kapsamında yürütülmesine,
3. Birleşme İşlemi’nin Sermaye Piyasası Kurulu’nun II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği’nin 13. maddesi uyarınca, kolaylaştırılmış usulde birleşme yöntemiyle birleşmenin gerçekleştirilecek olması nedeniyle, Türk Ticaret Kanunu’nun 147. maddesinde yer alan Yönetim Kurulu raporunun hazırlanmamasına, Sermaye Piyasası Kurulu’nun II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği’nin 13/2 maddesi uyarınca bağımsız denetim raporu ile birleşme raporunun hazırlanmamasına ve uzman kuruluş görüşü alınmamasına,
4. Birleşme İşlemi’nin Sermaye Piyasası Kurulu’nun II-23.3 sayılı Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği kapsamına girmeyeceğine ve 15/ç maddesi uyarınca pay sahiplerimiz açısından “Ayrılma Hakkı”nın doğmayacağına;
5. Birleşme İşlemi nedeniyle Şirketimizin sermayesinin artırılmayacağına, Birleşme İşleminin mali tablolara etki etmeyeceğine ve herhangi bir fon çıkışına sebebiyet vermeyeceğine;
6. Birleşme İşlemi kapsamında Şirketimizin esas sözleşmesi değiştirilmeyeceği için, holding şirketi olan Şirketimizin Anonim ve Limited Şirketlerin Sermayelerini Yeni Asgari Tutarlara Yükseltmelerine ve Kuruluşu ve Esas Sözleşme Değişikliği İzne Tabi Anonim Şirketlerin Belirlenmesine İlişkin Tebliğ kapsamında izin için Ticaret Bakanlığına başvurmasına gerek bulunmadığına,
7. Birleşme İşlemi ile ilgili olarak Sermaye Piyasası Kurulu’nun II-23.2 sayılı Birleşme ve Bölünme Tebliği uyarınca duyuru metni, birleşme sözleşmesi ve Tebliğ’in öngördüğü birleşme işlemine ilişkin başvurular için gerekli diğer bilgi ve belgelerin hazırlanarak Sermaye Piyasası Kurulu’na onay için başvurulmasına,
8. Birleşme İşlemi’nde, SPK’ya yapılacak başvuru kapsamında, Birleşme İşlemi’ne taraf Şirketler’in SPK’nın muhasebe standartlarına ilişkin düzenlemeleri çerçevesinde hazırladıkları 31 Aralık 2023 tarihli finansal tablolarının esas alınmasına,
9. Sermaye Piyasası Kurulu’ndan birleşme işlemi için onay alınmasının akabinde, Şirketimiz ile TAV Gayrimenkul Geliştirme Anonim Şirketi arasında imzalanacak olan birleşme sözleşmesinin, Şirketimizin genel kurulunun onayına sunulmaksızın, Şirketimizin yönetim kurulunun onayına sunulmasına,
10. Birleşme İşlemi kapsamında, birleşme sözleşmesi ve birleşmeye ilişkin duyuru metni de dahil olmak üzere ve ancak bunlarla sınırlı olmaksızın Şirketimiz tarafından tanzim ve imza edilerek tüm ilgili resmi kurum ve kuruluşlara verilecek olan belgelerin, dilekçelerin tanzimi ve imzalanması hususunda Şirket’imizin belirlediği kişilerin temsile yetkili kılınmasına katılanların oybirliği ile karar verilmiştir.
