Tatlıpınar Enerji Üretim A.Ş. (TATEN) tarafından 25 Aralık 2023 tarihinde Kamuyu Aydınlatma Platformu’na (KAP) yapılan bildirimde Ağaoğlu Yenilenebilir Enerji Yatırım Holding A.Ş. Paylarının Satın Alımı Hakkında hakkında açıklama yapıldı.
Açıklamada Ağaoğlu Sürdürülebilir Enerji ve Teknoloji Yatırımları A.Ş.’nin ve bölünme işlemi sonrasında kurulması planlanan Ağaoğlu Yenilenebilir Enerji Yatırım Holding A.Ş.’nin de çoğunluk pay sahibi olacak Akdeniz İnşaat ve Eğitim Hizmetleri A.Ş. ile muhtemel pay devrine ilişkin görüşmelere başlanılmasına karar verildiği, Ağaoğlu Yenilenebilir Enerji Yatırım Holding A.Ş.’nin devre konu paylarına ilişkin olarak, pay bedeline tekabül eden tutarın tam ve nakden ödenmesiyle birlikte, %22,50’lik pay senetlerinin ciro ve teslimi yoluyla devir alınmış olup, kalan %7,50’lik hisseye tekabül eden işlem 31 Mart 2024’e kadar aynı şekilde tamamlanacağı belirtildi. Ağaoğlu Yenilenebilir Enerji Yatırım Holding A.Ş.’nin sermayesinin %22,50’sine tekabül eden imtiyazlı payların devir alınması işlemleri ile birlikte Ağaoğlu Yenilenebilir Enerji Yatırım Holding A.Ş., Tatlıpınar Enerji Üretim A.Ş.’nin yıllık finansal tabloları itibarıyla konsolidasyona tabi olacak.
Şirketimiz Tatlıpınar Enerji Üretim A.Ş.’nin yönetim kurulunun 19.10.2023 tarih ve 2023/34 sayılı toplantısında;
” 1. Hali hazırda rüzgar enerjisi santralleri üzerinden üretim gerçekleştiren Şirketimizin büyüme hedefleri kapsamında; ilişkili tarafımız konumundaki Ağaoğlu Sürdürülebilir Enerji ve Teknoloji Yatırımları A.Ş.’nin kısmi bölünmesi suretiyle yeni kurulması planlanan Ağaoğlu Yenilenebilir Enerji Yatırım Holding A.Ş.’nin, bölünme işlemi sonucunda, Kürekdağı Rüzgar Enerji Santrali’nin sahibi Bakır Enerji Elektrik Üretim A.Ş., Manastır-Esenköy Rüzgar Enerji Santrali’nin sahibi Marmarares Elektrik Üretim A.Ş. ve Umutlu Hidroelektrik Enerji Santrali’nin sahibi GA Elektrik Enerjisi Üretim Satış Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin paylarının tamamının sahibi olacağı bir yapıda, Ağaoğlu Yenilenebilir Enerji Yatırım Holding A.Ş.’nin paylarının satın alınması ihtimalinin değerlendirilebilmesini teminen, Ağaoğlu Yenilenebilir Enerji Yatırım Holding A.Ş.’nin ve bu aşamada Ağaoğlu Yenilenebilir Enerji Yatırım Holding A.Ş.’nin sahip olacağı varlıklara ilişkin olarak Sermaye Piyasası Kurulu’nca listeye alınmış bir değerleme şirketine değerleme raporu hazırlatılmasına,
2. Bu doğrultuda, halihazırda Ağaoğlu Sürdürülebilir Enerji ve Teknoloji Yatırımları A.Ş.’nin ve bölünme işlemi sonrasında kurulması planlanan Ağaoğlu Yenilenebilir Enerji Yatırım Holding A.Ş.’nin de çoğunluk pay sahibi olacak Akdeniz İnşaat ve Eğitim Hizmetleri A.Ş. ile muhtemel pay devrine ilişkin görüşmelere başlanılmasına,
3. Hali hazırda, (i) bahse konu bölünme işlemi sonucunda oluşacak yapıya ilişkin herhangi bir kesinlik bulunmadığı, (ii) pay devir alma görüşmelerinin olumlu sonuçlanıp sonuçlanmayacağı hususunda bir netlik bulunmadığı, (iii) olası satın alma görüşmeleri ve değerleme raporu hazırlatılmasına ilişkin gelişmelerin bu aşamada kamuya açıklanmaması durumunda yatırımcılarımızın yanıltmasına yol açmayacağı, aksine bu şekilde bir açıklama yapıldıktan sonra satın alma görüşmelerinin olumlu sonuçlanmaması halinde yatırımcılarımızın yanıltılması ihtimalinin ortaya çıkabileceği, (iv) işbu yönetim kurulu kararı tarihi itibarıyla işlemlerin ne şekilde sonuçlanacağına dair bir belirlilik olmadığından, bu aşamada özel durum açıklaması yapılmasının olası potansiyel diğer alıcıların haberdar olması, satın alma bedeli üzerinde Şirketimiz aleyhine durumlar oluşması ihtimallerinin varlığı, (v) bu kapsamda, Şirketimiz menfaatlerinin, işbu aşamada kamuya açıklama yapılması halinde olumsuz etkilenebileceği hususları göz önünde bulundurularak, Şirketimizin meşru çıkarlarının zarar görmesinin engellenebilmesini teminen; değerleme raporu hazırlatılması ve pay devrine ilişkin görüşmelere başlanılmasına ilişkin gelişmelerin Özel Durumlar Tebliği (II-15.1)’nin “İçsel bilgilerin kamuya açıklanmasının ertelenmesi” başlıklı 6 ncı maddesi hükümleri çerçevesinde kamuya açıklanmasının ertelenmesine ve erteleme kararı kapsamındaki bilgilerin gizli tutulmasına,
4. İçsel bilginin kamuya açıklanmasının ertelenmesi kapsamında; Özel Durumlar Tebliği (II-15.1)’nin 6 ncı maddesi ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu’nun 15 inci maddesi ile Özel Durumlar Tebliği (II-15.1)’nin 27 nci maddesine dayanılarak düzenlenen “Özel Durumlar Rehberi’nin “6. İçsel Bilginin Açıklanmasının Ertelenmesi” hükmüne uygunluk için azami özenin gösterilmesine ve erteleme sebepleri ortadan kalkar kalmaz özel durum açıklaması yapılması da dahil olmak üzere mezkur düzenlemeler çerçevesinde işlem yapılmasına,” karar verilmiştir.
Gelinen aşamada, Şirketimiz Tatlıpınar Enerji Üretim A.Ş.’nin, çatı yenilenebilir enerji şirketi olma vizyonu ile, tüzel kişi ortağımız Akdeniz İnşaat ve Eğitim Hizmetleri A.Ş.’nin sermayesini temsil eden payların %96,308’sine sahip olduğu Ağaoğlu Yenilenebilir Enerji Yatırım Holding A.Ş.’nin, Türk Ticaret Kanunu’nun 360 ıncı maddesi hükmü kapsamında yönetim kurulunda temsil edilme hakkı veren, oyda imtiyazı bulunan ve Ağaoğlu Yenilenebilir Enerji Yatırım Holding A.Ş.’nin sermayesinin %25’ine tekabül eden imtiyazlı tüm hisseleri olmak üzere, toplamda Ağaoğlu Yenilenebilir Enerji Yatırım Holding A.Ş.’nin sermayesinin %30’unu temsil eden paylarının (%22,50 oranındaki hisseye tekabül eden tamamı imtiyazlı hisselerin işlem bedelinin işlem günü, %7,5 hisseye tekabül eden (%2,5’luk kısmı imtiyazlı) işlem bedelinin ise en geç 31 Mart 2024 tarihinde ödenmesiyle) devrine ilişkin hisse devir sözleşmesi 25 Aralık 2023 tarihinde imzalanmıştır. Bu kapsamda, 19.10.2023 tarih ve 2023/34 sayılı kararı ile kamuya açıklanması ertelenen içsel bilgilere ilişkin erteleme sebepleri ortadan kalkmış olup (erteleme sebeplerine ilişkin bilgilere 19.10.2023 tarih ve 2023/34 sayılı yönetim kurulu kararında yer verilmiştir), işbu özel durum açıklaması ile kamuoyu bilgilendirilmektedir.
Ağaoğlu Yenilenebilir Enerji Yatırım Holding A.Ş.’nin devre konu paylarına ilişkin olarak, pay bedeline tekabül eden tutarın tam ve nakden ödenmesiyle birlikte, %22,50’lik pay senetlerinin ciro ve teslimi yoluyla devir alınmış olup, kalan %7,50’lik hisseye tekabül eden işlem 31 Mart 2024’e kadar aynı şekilde tamamlanacaktır.
Kurumsal Yönetim Tebliği (II-17.1)’nin “İlişkili taraflarla gerçekleştirilecek işlemler” başlıklı 9 uncu maddesi hükmü kapsamında, Türkiye Sınai Kalkınma Bankası (TSKB) tarafından Sermaye Piyasasında Değerleme Standartları Hakkında Tebliğ (III-62.1) hükümleri gereği “Uluslararası Değerleme Standartları”na ve Sermaye Piyasası Kurulu’nun 11.04.2019 tarih ve 2019/19 sayılı Bülteni ile kamuya duyurulan “Gayrimenkul Dışındaki Varlıkların Sermaye Piyasası Mevzuatı Kapsamında Değerlemelerinde Uygulanacak Esaslar’a ilişkin 11.04.2019 tarih ve 21/500 sayılı Kararı’nın “Gayrimenkul Dışındaki Varlıkların Değerlemesinde Uyulacak Genel Esaslar” başlıklı F maddesine uygun olarak hazırlanan 21.12.2023 tarihli değerleme raporu ile belirlenen ve Ağaoğlu Yenilenebilir Enerji Yatırım Holding A.Ş.’nin %100’lük hisse değerine tekabül eden 122.475.000 USD tutarındaki şirket değeri, 22 Aralık 2023 Cuma günü açıklanan Türkiye Cumhuriyeti Merkez Bankası USD/TL alış kuru olan 29,1344 ile çarpılarak bulunan 3.568.235.640 TL tutarındaki şirket değerine, ihtiyatlılık ve yatırımcı menfaatlerinin korunabilmesini teminen %20 iskonto uygulanmış ve iskontolu fiyat üzerinden satın alma bedeli belirlenmiştir. Bu bedel belirlenirken yatırımcılara ek fayda sağlamak adına vade farkı yansıtılmamış ve imtiyazlı paylara ayrıca bir değer atfedilmemiştir.
Bahse konu iskonto sonrasında; Ağaoğlu Yenilenebilir Enerji Yatırım Holding A.Ş.’nin sermayesinin %30’una tekabül eden ve %25’lik kısmının tamamı yönetim kurulunda temsil edilme ve oyda imtiyaz hakkını haiz payların toplam alım bedeli 856.376.553,60 TL’dir. Ağaoğlu Yenilenebilir Enerji Yatırım Holding A.Ş.’nin sermayesinin %22,50’sine tekabül eden imtiyazlı paylara ilişkin işlem bedeli olan 642.282.415,20 TL sözleşmeye istinaden nakden ödenmiş olup, Ağaoğlu Yenilenebilir Enerji Yatırım Holding A.Ş.’ nin sermayesinin %7,50’sine tekabül eden (%2,50’si imtiyazlı) payların devrine ilişkin işlem bedeli olan 214.094.138,40 TL en geç 31 Mart 2024’e kadar Akdeniz İnşaat ve Eğitim Hizmetleri A.Ş’ye ödenecektir. İşlemler tamamlandığında Tatlıpınar Enerji Üretim A.Ş., Ağaoğlu Yenilenebilir Enerji Yatırım Holding A.Ş.’nin yönetim kurulunda temsil edilme hakkına ve oyda imtiyaza sahip imtiyazlı paylarının tamamına (%25) ve imtiyazsız paylarının da (%5)’ine ve toplamda Ağaoğlu Yenilenebilir Enerji Yatırım Holding A.Ş.’nin sermayesinin %30’unu temsil eden paylara sahip olacaktır. Ayrıca, 25.12.2023 tarihli Sözleşme kapsamında; Tatlıpınar Enerji Üretim A.Ş., 31.12.2025 tarihine kadar Ağaoğlu Yenilenebilir Enerji Yatırım Holding A.Ş.’nin işbu özel durum açıklaması ile kamuya açıklanan işlemler sonrasında kalan tüm payları ile ilgili alım hakkı opsiyonuna sahiptir.
Ağaoğlu Yenilenebilir Enerji Yatırım Holding A.Ş.’nin sermayesinin %22,50’sine tekabül eden imtiyazlı payların devir alınması işlemleri ile birlikte Ağaoğlu Yenilenebilir Enerji Yatırım Holding A.Ş., Tatlıpınar Enerji Üretim A.Ş.’nin yıllık finansal tabloları itibarıyla konsolidasyona tabi olacaktır.
Ağaoğlu Yenilenebilir Enerji Yatırım Holding A.Ş’nin %100’üne sahip olduğu 3 ayrı yenilenebilir enerji şirketi bulunmaktadır ((Bakır Enerji Elektrik Üretim A.Ş.(Bursa), Marmarares Elektrik Üretim A.Ş.(Yalova) ve GA Elektrik Enerjisi Üretim Satış Sanayi ve Ticaret A.Ş.(Amasya)). Bakır Enerji Elektrik Üretim A.Ş, Marmarares Elektrik Üretim A.Ş. ve GA Elektrik Enerjisi Üretim Satış Sanayi ve Ticaret A.Ş.’nin halihazırda operasyonda bulunan, sırasıyla 36,00 MW RES ,32,40 MW RES, ve 21,50 MW HES kurulu güce sahip elektrik enerjisi üretim tesisleri bulunmaktadır. Operasyonda olan 89,90 MW kurulu güce ek olarak, santrallerin mevcut durumda hak sahibi olduğu, süreçleri devam eden kapasite artışı ve hibrit yatırımlarının tamamlanmasıyla birlikte, Ağaoğlu Yenilenebilir Enerji Yatırım Holding A.Ş’nin toplam kurulu gücü 121 MW olacaktır.
Ağaoğlu Yenilenebilir Enerji Yatırım Holding A.Ş.’nin bünyesindeki 3 şirketin yatırımları tamamlandığında, Ağaoğlu Yenilenebilir Enerji Yatırım Holding A.Ş.’nin portföyünün %78’i rüzgar santrallerinden oluşacaktır.
Tatlıpınar Enerji Üretim A.Ş.’nin yönetiminde söz sahibi olduğu işletmedeki kurulu güç, paylarının halka arz edildiği 17 Ağustos 2023 tarihinde 115.5 MW olup, devreye alınan yeni türbinler ve mevzu bahis satın alma işlemi ile birlikte işletmedeki kurulu güç 215 MW’a ulaşmıştır.
Portföydeki mevcut tüm hibrit yatırımları ve kapasite artışları gerçekleştiğinde, kurulu güç 349,1 MW’a ulaşacaktır. Bu kapsamdaki tüm yatırımların 2024’den itibaren kademeli sekilde tamamlanması hedeflenmektedir. Yatırımlar tamamlandığında Tatlıpınar Enerji Üretim A.Ş.’nin yönetiminde söz sahibi olduğu kurulu güç 349,1 MW’a ulaşacak olup, portföy yaklaşık 3,02 katına çıkmış olacaktır.
KCHOL hedef fiyat
CW Enerji’den dev sözleşme
BİM hedef fiyat
TTKOM hedef fiyat
