Ülker Bisküvi Sanayi A.Ş. (ULKER) tarafından 11 Ekim 2024 tarihinde Kamuyu Aydınlatma Platformu’na yapılan bildirimde İştirak modeliyle kolaylaştırılmış usulde kısmi bölünmeye ilişkin Yönetim Kurulu Kararı ve SPK Başvurusu hakkında açıklama yapıldı.
Ülker Bisküvi Sanayi A.Ş. haberleri
Açıklamada Yönetim Kurulunun; Şirketin uluslararası yatırımlarının daha etkin ve odaklanmış bir yapı içinde yönetilebilmesi amacıyla; Şirket aktifinde bulunan aşağıda belirtilen yurt dışı iştirak paylarının ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak, işletme bütünlüğünü bozmayacak şekilde, kül halinde kısmi bölünme yolu ile Şirketin %100 bağlı ortaklığı olarak 250.000,00 TL sermaye ile yeni kurulmuş olan Taygeta Gıda Üretim ve Pazarlama Anonim Şirketi (“Taygeta”) unvanlı şirkete devrine karar verdiği belirtilerek şu ifadeler kullanıldı;
“a. İngiltere’de kurulu Sabourne Investments Ltd.’ye ait 13.767.887,00 GBP sermayesinde sahip olduğumuz 13.767.887,00 GBP (1.641.310.000,00 TL)* nominal değerdeki (%100) 13.767.887 adet payın tamamı (edinim tarihi: 27.06.2016);
b. Kazakistan’da kurulu pladis Kazakhstan LLP.’ye ait 11.979.082.459,00 KZT sermayesinde sahip olduğumuz 11.979.082.459,00 KZT (886.307.400,00 TL)* nominal değerdeki (%100) 11.979.082.459 adet payın tamamı (edinim tarihi: 31.03.2017);
c. Hollanda’da kurulu unvanı UI Mena BV.’ye ait 6.900.001,00 EUR sermayesinde sahip olduğumuz 6.900.001,00 EUR (4.707.205,60 TL)* nominal değerdeki (%100) 6.900.001 adet payın tamamı (edinim tarihi: 20.12.2017);
d. Suudi Arabistan’da kurulu pladis Arabia International Manufacturing Company (eski ünvanı: International Biscuits Company) ait 25.000.000,00 SAR sermayesinde sahip olduğumuz 25.000.000,00 SAR (1.313.048.000,00 TL)* nominal değerdeki (%100) 25.000.000 adet payın tamamı (edinim tarihi: 23.05.2018);
e. Hollanda’da kurulu UI Egypt B.V.’ye ait 62.024.095,00 EUR sermayesinde sahip olduğumuz 31.632.288,00 EUR (984.786.000,00 TL)* nominal değerdeki (%51) 31.632.288 adet payın tamamı (edinim tarihi: 31.03.2016);
f. Belçika’da kurulu Godiva Belgium BVBA’ye ait 721.335.743,00 EUR sermayesinde sahip olduğumuz 93.380.429,00 EUR (2.020.972.724,07 TL)* nominal değerdeki (%12,95) 43.665 adet payın tamamı (edinim tarihi: 18.03.2008);
(*) Ülker Bisküvi Sanayi A.Ş.’nin bölünmeye esas 30.06.2024 VUK bilançosu kayıtlı değerini ifade etmektedir.
2. Söz konusu kısmi bölünme işlemlerinin 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun (“TTK”) 159. maddesinin 1. fıkrasının (b) bendi, Sermaye Piyasası Kurulu’nun (“SPK”) “Birleşme ve Bölünme Tebliği”nin (“Tebliğ”) (II-23.2) kolaylaştırılmış usulde bölünmeye ilişkin hükümleri ve 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu’nun 19. maddesinin 3. fıkrasının (b) bendi ile 20. maddesine uygun olarak gerçekleştirilmesine;
3. Kısmi bölünme işlemlerinin Şirketimizin bağımsız denetimden geçmiş 30.06.2024 tarihli konsolide finansal tablolarının esas alınarak gerçekleştirilmesine,
4. İştirak modeliyle kısmi bölünme suretiyle devredilen iştirak payları karşılığında, Taygeta’nın ödenmiş sermayesinin 250.000 TL’den 6.851.381.329,67 TL’ye artırılarak, 6.851.131.329,67 TL artırım ile ihraç edilecek yeni payların Şirketimize tahsis edilmesine ve bu çerçevede Şirketimizin herhangi bir sermaye azaltımına ve esas sözleşme tadiline gerek olmadığına,
5. Tebliğ’in 17. maddesi hükmü uyarınca, 3. fıkra hükmü gözetilerek kolaylaştırılmış usulde bölünme yöntemiyle bölünmenin gerçekleştirilecek olması nedeniyle, Tebliğ’in 17. maddesinin 2. fıkrası uyarınca bağımsız denetim raporu ve uzman kuruluş görüşü alınmamasına,
6. SPK’nın II-23.3 sayılı “Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği”nin 15/ç maddesi uyarınca pay sahiplerimiz açısından “Ayrılma Hakkı”nın doğmamasına,
7. İşbu karar kapsamında kısmi bölünme işlemine ilişkin olarak: Bölünme Sözleşmesi, Bölünme Raporu ve Duyuru Metni’nin ekte yer aldığı şekilde kabulüne ve bu çerçevede Duyuru Metmi’nin onayı için SPK’ya başvurulmasına,
8. Bölünme Raporu’nun, Bölünme Sözleşmesi ile bağımsız denetimden geçmiş son üç yıl ve 30.06.2024 ara hesap dönemine ait konsolide finansal raporların TTK, SPK ve ilgili mevzuat hükümleri uyarınca pay sahiplerinin incelemesine sunulmalarına,
9. Bölünme Sözleşmesi ve Bölünme Raporunun Şirketimiz Genel Kurulunda pay sahiplerinin onayına sunulmasına,
10. İşbu karar kapsamında kısmi bölünme işlemine ilişkin olarak, Duyuru Metni’nin onayı için Sermaye Piyasası Kurulu’na başvurulması dahil bu kapsamda, bölünme işlemleri için gerekli mercilere başvuruların yapılmasına ve bu çerçevede gerçekleştirilecek her türlü iş ve işlemi yapmaya, başvuruyu gerçekleştirmeye, geri almaya ve ilgili evrakları Şirketimiz adına imzalamaya, tadile Mehmet TÜTÜNCÜ ve İbrahim TAŞKIN’dan herhangi biri ile Mete BUYURGAN, Fahrettin Günalp ERTİK ve Fulya Banu SÜRÜCÜ’den herhangi birinin Şirketimizi müşterek imzası ile temsil ve ilzam etmesi konusunda yetkilendirilmesine karar verilmiştir.
11/10/2024 tarihinde Duyuru Metni onayı için SPK’ya başvuru yapılmıştır.”
