Sermaye Piyasası Kurulu (SPK) 19 Eylül 2024 tarihinde 2024-48 numaralı bültenini yayımladı. SPK’nın yeni bülteninde PAYLARIN İLK HALKA ARZINDA UYGULANACAK SATIŞ YÖNTEMLERİ VE DAĞITIM ESASLARINA İLİŞKİN KURUL İLKE KARARI yer aldı.
Buna göre SPK’nın halka arzlar için yeni kararı şu şekilde;
Halka açık olmayan ortaklıkların paylarının ilk halka arzlarında yatırımcı taleplerinin yüksek oranda karşılanması amacıyla II-5.2 sayılı Sermaye Piyasası Araçlarının Satışı Tebliği’nin (Tebliğ) ilgili hükümlerinin yeni bir karar alınıncaya kadar aşağıdaki şekilde uygulanmasına karar verilmiştir.
1) Halka arz edilen payların piyasa değeri 750.000.000 TL ve altı olan halka arzlarda borsada satış yönteminin uygulanması zorunludur.
2) Halka arz edilen payların piyasa değeri 750.000.000 TL üzeri olan halka arzlarda borsa dışında talep toplama yoluyla satış yönteminin kullanılması durumunda;
a) Yurt içi bireysel yatırımcı grubundaki yatırımcılara, Tebliğ’in 20’nci maddesinin ikinci fıkrasında yer alan esaslara göre eşit dağıtım yapılacaktır.
b) İzahnamede tanımlanması şartıyla, kurumsal yatırımcı grubu dışında kalan yüksek talepte bulunacak yatırımcı grubu için halka arz edilecek toplam tutarın %10’una kadar tahsisat yapılabilir. Bu grup için, Tebliğ’in 20’nci maddesinin ikinci ve üçüncü fıkraları kapsamında eşit dağıtım veya oransal dağıtım yöntemi kullanılabilir. Tebliğ’in 20’nci maddesinin üçüncü fıkrası uyarınca oransal dağıtım yönteminin kullanılması durumunda, talepte bulunulan tutarın tamamı kadar nakit ve/veya %120’si oranında BİST30 endeksinde yer alan pay teminatı gösterilmesi gerekmektedir. Yatırımcı bazında, talepte bulunulabilecek pay tutarı, gruba tahsis edilen toplam pay tutarının dörtte birini geçemeyecektir.
c) Yurt içi kurumsal yatırımcı grubunda yapılacak dağıtımda; yeterli talep olması halinde, tahsis edilen pay tutarının en az %50’sinin yatırım fonlarına, emeklilik yatırım fonlarına ve/veya otomatik katılım sistemi emeklilik yatırım fonlarına dağıtılması ve her bir kurumsal yatırımcı bazında dağıtılacak pay tutarının, halka arz edilen payların toplam tutarının %1’ini aşmayacak şekilde
belirlenmesi esastır. Bir portföy yönetim şirketinin (PYŞ) kurucusu ve/veya yöneticisi olduğu fonlar açısından söz konusu sınırlama %3 olarak uygulanır. PYŞ’ler ve PYŞ’lerin yönetim, denetim veya sermaye bakımından doğrudan veya dolaylı olarak ilişkide bulundukları tüzel kişilerin kendi nam ve hesabına talepte bulunmak istemeleri halinde dağıtılacak pay tutarı, yeterli talep olması halinde, halka arz tutarının %2’sini geçemez
ç) PYŞ’ler, aracı kurumlar ve yatırım ve kalkınma bankaları tarafından bireysel portföy yöneticiliği sözleşmesi imzalamış olduğu müşterileri adına iletilen talepler ile gayrimenkul yatırım fonları, girişim sermayesi yatırım fonları, ünvanında serbest ve/veya özel ibaresi yer alan yatırım fonları ve III-39.1 sayılı Yatırım Kuruluşlarının Kuruluş ve Faaliyet Esasları Hakkında Tebliğ’in 31’inci maddesinin birinci fıkrasının (d) bendi kapsamındaki kuruluşların ilettiği talepler kurumsal yatırımcı grubu kapsamında
değerlendirilmeyecektir.
d) İzahnamenin ilgili bölümünde halka arzda içsel bilgiye ulaşabilecek kişiler listesinde yer alan kişiler ve bunların eşleri ile birinci derece kan ve sıhri hısımları, yurt içi bireysel yatırımcı grubu dışında kalan diğer hiçbir tahsisat grubundan talepte bulunamazlar.
e) Tebliğ’in 18’inci maddesinin beşinci fıkrası kapsamında, talep toplama süresi sonunda bir yatırımcı grubuna tahsis edilen tutarı karşılayacak tutarda talep gelmesi durumunda, anılan grubun tahsisat oranından diğer gruplara kaydırma yapılamayacaktır. Yeterli talep gelmeyen yatırımcı grubu olması durumunda ise kalan kısım serbestçe diğer gruplara aktarılabilecektir.
f) Satışa sunulan paylara ilişkin Tebliğ ekinde yer alan talep formu, tarih ve saat belirtecek şekilde müteselsil sıra numarasıyla düzenlenecektir. Elektronik ortamda alınan talep formlarında, Kurulun belge kayıt düzenlemelerindeki elektronik ortamda alınan emirlere ilişkin yükümlülüklere uyulur.
g) Tebliğ’in 23’üncü maddesinin birinci fıkrası uyarınca düzenlenecek dağıtım listesi, iletilen her bir talep bazında ve anılan fıkradaki bilgilere ek olarak talep numarasını, talep formunun yazılı veya elektronik olduğunu gösterir şekilde çeşidini ve verilen teminat tutarı ile türünü de içerecek şekilde hazırlanacaktır.
ğ) Yurt dışı yatırımcı grubunda yapılacak dağıtımlarda, yukarıda yer alan diğer dağıtım esaslarına ilişkin hükümleri dolanmaya veya bertaraf etmeye yönelik dağıtım yapılması halinde, (yurt içinde mukim gerçek veya tüzel kişilerin, yurt dışında sahip oldukları fon veya diğer tüzel kişiliklere dağıtım yapılması gibi) ihraççı ve halka arza aracılık eden yetkili kuruluş (konsorsiyum oluşturulması durumunda konsorsiyum lideri) sorumludur. İhraççı ve halka arza aracılık eden yetkili kuruluş/konsorsiyum lideri, yukarıda yer alan hükme uyum sağlayacağına ve yurt dışı yatırımcılar hakkında gerekli incelemeyi yapacağına dair Kurul’a hitaben bir taahhütname verir.
3) Kurumsal yatırımcıların kendi portföyleri için aldıkları paylar hiçbir suretle bireysel yatırımcı hesaplarına aktarılamaz. Aracı kurumlar, yatırım ve kalkınma bankaları ile portföy yönetim şirketlerinin müşterilerinin portföyü için talepte bulunması durumunda, talebin müşterinin ait olduğu yatırımcı grubundan yapılması ve Tebliğ 18’inci maddesinin üçüncü fıkrası uyarınca müşterinin ilgili yatırımcı grubuna ilişkin aranan nitelikleri taşıdığına ilişkin gerekli belgelerin talep formuna eklenmesi
gerekmektedir.
4) Dağıtımdan pay alan yatırımcılar, dağıtım listesinin kesinleşmesini takiben hesaplarına aktarılan payları, paylar hesaplarına geçtiği tarihten itibaren 90 gün boyunca borsa dışında satamaz, başka yatırımcı hesaplarına virmanlayamaz veya borsada özel emir ile ve/veya toptan satış işlemine konu edemezler. Payları halka arz edilen ortaklığın mevcut ortaklarının sahip oldukları paylar için (varsa halka arz edilen kısım hariç) bu kısıtlama, izahname onay tarihinden itibaren 180 gün boyunca ve
borsada satışı da kapsayacak şekilde uygulanır.
5) Taleplerin kabul edilmesi ve dağıtımın Tebliğ ve bu Kurul Kararı hükümleri ile izahnamede yer alan esaslara uygun olarak yapılmamasından ihraççı ve/veya halka arz eden ile yetkili kuruluş ya da varsa konsorsiyum lideri ve eş liderlerin, kusurlarına ve durumun gereklerine göre zararlar kendilerine yükletilebildiği ölçüde sorumlu olduğu hususunun tekrar hatırlatılmasında fayda görülmektedir.
6) Kurul Karar Organı’nın i-SPK 128.21 (30/03/2023 tarihli ve 20/412 s.k.) sayılı İlke Kararı yürürlükten kaldırılmıştır.
