Borusan Yatırım ve Pazarlama A.Ş. (BRYAT)tarafından 4 Haziran 2024 tarihinde seans kapanışının hemen ardından Kamuyu Aydınlatma Platformu’na (KAP) yapılan bildirimde Borusan İstikbal Ticaret Türk A.Ş.’nin Borusan Lojistik Dağıtım Depolama Taşımacılık ve Ticaret A.Ş.’de sahip olduğu paylarının Şirketimiz tarafından devralınması hakkında açıklama yapıldı.
Açıklamada Borusan İstikbal Ticaret Türk A.Ş.’nin Borusan Lojistik Dağıtım Depolama Taşımacılık ve Ticaret A.Ş.’de sahip olduğu payların tam veya bir kısmının Şirketimiz tarafından devralınması kapsamında Şirket Yönetim Kurulu’nun 04.06.2024 tarihli kararı uyarınca Borusan İstikbal Ticaret Türk A.Ş. ile Şirket arasında 04.06.2024 tarihinde Pay Devir Sözleşmesi imzalandığı belirtildi. Bu kapsamda, Borusan İstikbal Ticaret Türk A.Ş.’nin Borusan Lojistik Dağıtım Depolama Taşımacılık ve Ticaret A.Ş. nezdinde sahip olduğu 1.463.320,82 Türk Lirası tutarında sermayeyi temsil eden 1 Kuruş nominal değerde B Grubu 146.332.082 adet payın Şirket tarafından 18.200.000 USD bedel ile devralınmasına; söz konusu bedel ödemelerinin, ödeme tarihindeki TCMB Döviz Alış kurundan TL olarak ödenmesine karar verildiği ve Söz konusu İşleme konu pay devrinin 04.06.2024 tarihinde gerçekleştirilerek “Kapanış” işlemlerinin de aynı gün tamamlandığı belirtildi.
Şirketimiz Yönetim Kurulu’nun 03 Nisan 2024 tarihli kararı ile, Borusan İstikbal Ticaret Türk A.Ş.’nin Borusan Lojistik Dağıtım Depolama Taşımacılık ve Ticaret A.Ş.’de sahip olduğu payların tam veya bir kısmının Şirketimiz tarafından devralınmasına (“İşlem“) ilişkin, danışman firmalardan görüş ve destek almak da dâhil olmak üzere, Şirketimiz tarafından çalışmalara başlanmasına karar verilmiş; olası İşlem konusunda henüz bir netlik bulunmadığından, İşlem ile ilgili yapılacak görüşmelerin ve çalışmaların, bu konuda henüz bir somut adım olmadan kamuya açıklanmasının Şirketimizin, ortaklarının, Şirket’in azınlık ortaklarının veya potansiyel ilgililerin kaybına ve Şirketimizin meşru çıkarlarının zararına neden olabileceği değerlendirilerek, gerekli gizlilik koşullarının sağlanması şartıyla II-15.1 sayılı Özel Durumlar Tebliği’nin 6’ncı maddesi kapsamında İşlem’e ilişkin içsel bilgilerin kamuya açıklanmasının ertelenmesine oybirliği ile karar verilmiştir.
Anılan kararı takiben Borusan Lojistik Dağıtım Depolama Taşımacılık ve Ticaret A.Ş.’nin paylarının değerinin Sermaye Piyasası Kurulu ilgili tebliğlerine ve diğer düzenlemelerine uygun olarak tespit edilmesi için PWC Yönetim Danışmanlığı A.Ş. yetkilendirilmiştir.
Şirketimiz tarafından devralınacak paylara ilişkin işlem fiyatının belirlenmesi için 03.04.2024 tarihli değerleme raporu (“Değerleme Raporu”) hazırlanmış olup raporun özet kısmı işbu duyurunun ekinde sunulmuştur (EK).
Yukarıda bahsi geçen İşlem’i gerçekleştirmek amacıyla Şirketimiz Yönetim Kurulu’nun 04.06.2024 tarihli kararı uyarınca Borusan İstikbal Ticaret Türk A.Ş. ile Şirketimiz arasında 04.06.2024 tarihinde Pay Devir Sözleşmesi imzalanmıştır. Bu açıklama, erteleme sebeplerinin ortadan kalkması üzerine ilgili mevzuat hükümleri kapsamında yapılmaktadır.
Bu kapsamda, Borusan İstikbal Ticaret Türk A.Ş.’nin Borusan Lojistik Dağıtım Depolama Taşımacılık ve Ticaret A.Ş. nezdinde sahip olduğu 1.463.320,82 Türk Lirası tutarında sermayeyi temsil eden 1 Kuruş nominal değerde B Grubu 146.332.082 adet payın Şirketimiz tarafından 18.200.000 USD bedel ile devralınmasına; söz konusu bedel ödemelerinin, ödeme tarihindeki TCMB Döviz Alış kurundan TL olarak ödenmesine karar verilmiştir. Söz konusu İşlem’e konu pay devri 04.06.2024 tarihinde gerçekleştirilmiş “Kapanış” işlemleri de aynı gün tamamlanmıştır.
