Arçelik A.Ş. (ARCLK) tarafından 1 Nisan 2024 tarihinde Kamuyu Aydınlatma Platformu’na (KAP) yapılan bildirimde Whirlpool Corporation ve Arçelik’in Avrupa faaliyetlerinin Arçelik kontrolü altında birleştirilmesi ve Whirlpool Corp.’ın MENA bölgesindeki faaliyetlerinin devralınması işlemleri kapanışı hakkında açıklama yapıldı.
Şirketin 1 Nisan 2024 tarihinde, Sözleşme’de düzenlenen kapanış koşullarının gerçekleştirilmesini takiben, Arçelik’in Avrupa’daki bağlı ortaklıklarının paylarının ayni sermaye yoluyla devredildiği Beko Europe’a, Whirlpool Corporation’ın Avrupa’da bulunan üretim, satış ve pazarlama iştiraklerinin tamamının sahibi olan Whirlpool Europe Holding B.V. (“Whirlpool Europe“) paylarının tamamının ayni sermaye yoluyla devredildiği, söz konusu işlemler neticesinde, Beko Europe sermayesinin %75’i Beko B.V.’ye, %25’i ise Whirlpool EMEA’ya tahsis edildiği belirtilerek şu ifadeler kullanıldı;
17.01.2023 tarihli özel durum açıklamasında belirtildiği üzere, Arçelik A.Ş.’nin (“Arçelik“) büyüme stratejisine paralel olarak, Arçelik ile Whirlpool Corporation’ın (“Whirlpool“) Avrupa’da faaliyet gösteren üretim, satış ve pazarlama iştiraklerinin tamamının, Arçelik’in çoğunluk hissesi ile kontrol edeceği bir yapı altında birleştirilmesi amacıyla (i) devreden sıfatıyla, Arçelik’in %100 bağlı ortaklığı Beko B.V. (eski unvanı ile, Ardutch B.V.) (ii) garantör sıfatıyla Arçelik, (iii) diğer bir devreden sıfatıyla, Whirlpool’un Delaware’de yerleşik ve paylarının tamamına sahip olduğu Whirlpool EMEA Holdings LLC (“Whirlpool EMEA“), (iv) garantör sıfatıyla Whirlpool ve (v) devralan sıfatıyla Beko Europe B.V. (“Beko Europe“) (hepsi birlikte “Taraflar“) arasında İştirak Sözleşmesi (“Sözleşme”) imzalanmıştır.
1 Nisan 2024 tarihinde, Sözleşme’de düzenlenen kapanış koşullarının gerçekleştirilmesini takiben, Arçelik’in Avrupa’daki bağlı ortaklıklarının paylarının ayni sermaye yoluyla devredildiği Beko Europe’a, Whirlpool Corporation’ın Avrupa’da bulunan üretim, satış ve pazarlama iştiraklerinin tamamının sahibi olan Whirlpool Europe Holding B.V. (“Whirlpool Europe“) paylarının tamamı ayni sermaye yoluyla devredilmiştir. Söz konusu işlemler neticesinde, Beko Europe sermayesinin %75’i Beko B.V.’ye, %25’i ise Whirlpool EMEA’ya tahsis edilmiştir.
Devirler sonrası nihai ortaklık yapısı; en fazla 90 gün içerisinde hazırlanacak kapanış finansal tabloları üzerinden belirlenecek net borçluluk ve net işletme sermayesi düzeltmesi sonrasında kesinleşecek olup; Taraflar, kesinleşen kapanış finansal tablolarına göre gerekmesi halinde farklılaşan ortaklık oranının aynı kalması için 30 milyon Avro’ya kadar Beko Europe’a nakit ödeme yapacaklardır. Ortaklık oranının korunması için belirlenen tutardan yüksek bir ödeme ihtiyacı olması durumunda, taraflar ilgili ödemeyi yapma ya da yeni ortaklık oranını kabul etme haklarına sahiplerdir.
Arçelik’in işleme konu bağlı ortaklıklarının 2023 yıl sonu konsolide net cirosu yaklaşık 2,4 milyar Avro, Whirlpool’un işleme konu Avrupa bağlı ortaklıklarının 2023 yıl sonu konsolide net cirosu ise kesinleşmeyen finansal bilgilere göre yaklaşık 3 milyar Avro olarak hesaplanmaktadır.
Ayrıca, 17.01.2023 ve 23.06.2023 tarihli açıklamalarda belirtilen, Whirlpool’un Birleşik Arap Emirlikleri ve Fas’ta kurulu, Orta Doğu ve Kuzey Afrika (“MENA“) pazarında faaliyette bulunan Whirlpool MEEA DMCC ve Whirlpool Maroc S.a r.l. unvanlı iki bağlı ortaklığına ait hisselerin tamamı ile Whirlpool’un MENA bölgesindeki faaliyetleri, MENA pay alım satım sözleşmesinde düzenlenen kapanış işlemlerini takiben, 1 Nisan 2024 tarihinde Beko B.V. tarafından devralınmıştır.
Kapanış finansal tabloları üzerinden belirlenecek net borçluluk ve net işletme sermayesi düzeltmesine tabi olmak üzere 20 milyon Avro olarak öngörülen işlem bedeli, mevcut finansal bilgiler esas alınarak net nakit pozisyonu etkisiyle, 38 Milyon Avro olarak hesaplanmış ve Whirlpool EMEA’ya 1 Nisan 2024 tarihinde ödenmiştir. Söz konusu bedel, kesinleşen kapanış finansal tabloları üzerinden ayrıca düzeltmeye tabi olacaktır. MENA işlemi kapsamında devralınan Whirlpool iştiraklerinin 2023 yılı konsolide tahmini net cirosu ise yaklaşık 121 milyon Avro seviyesindedir.
Taraflar arasında 1 Nisan 2024 itibariyle ayrıca, 17.01.2023 tarihli özel durum açıklamasında belirtilen esaslara uygun olarak Ortaklık Sözleşmesi, Marka Lisans Sözleşmeleri ile faaliyet ve tedarik esasları gibi diğer konularda ilgili sözleşmeler imzalanmıştır.
